论独立董事激励与财务治理中监督合谋.docVIP

论独立董事激励与财务治理中监督合谋 　　摘要：在两权分离下，存在着两类代理问题，一类是管理者对外部投资者利益的攫取，一类是大股东对中小股东的掠夺，因而出现了一系列监督制衡机制。但是不论哪种机制都可能出现合谋现象。在全体股东-独立董事-大股东三层委托代理关系下，对独立董事的固定合约激励不能避免大股东与独立董事之间的合谋，而在与业绩挂钩的激励合约下能找到防合谋解集。 　　关键词：独立董事；财务治理；监督合谋 　　 　　合谋是在经济领域出现频率比较高的词汇，在审计中存在审计者和被审计单位之间的合谋，地方政府在监管中存在着与企业管理层侵蚀国有资产的合谋，同样，很多案例表明，虽然财务治理结构是公司治理中的核心监督制衡体系，但是在财务治理中也存在着独立董事与公司控制者之间的合谋现象。本文将研究对独立董事的激励与财务治理中的监督合谋现象存在着怎样的内在关联性，如何从激励角度对监督合谋做出制度上的反应。 　　一、财务治理中的代理问题与监督机制 　　虽然大多数人赞同将财务治理看作是提高公司治理效率的一系列制度安排，它通过一些动态和静态的契约将财权在利益相关者之间进行不同的配置，并依靠一些约束激励机制，在契约的协调冲突中和不断耦合、修正的动态过程中调整利益相关者在财务体制中的地位和作用，但是对于这套制度安排所要达到的目标是仁者见仁智者见智。不管怎样，这套机制的存在是为了解决两权分离下产生的代理问题即管理者和所有者因追求各自利益的最大化而形成的分歧。 　　治理中的代理问题可以分成两类：一类是掌握控制权的管理者利用信息优势和直接控制权攫取外部投资者的利益。如，安排低能的人员进入企业，以远低于市场的价格将企业的重要资产剥离或增发的证券出售给其所控制的其他企业、投资个人偏好而对公司价值增长无任何益处的项目或者对管理者自己支付较高的薪酬等。另一类代理问题则是控股股东对中小股东的掠夺。他们往往通过股权优势控制董事会的席位，使一些寻租性质的投资方案得以通过，控股股东获取的超额收益是以牺牲中小股东利益为代价的。代???问题在两权分离下是不可避免的，中小投资者如果想要保护自己在公司的利益，就需要对公司的实际控制者进行权力的制衡和行为的监督，因而需要一整套监督制衡机制。那么，企业内部有哪些常见机制可以监督和制衡公司的实际控制者呢？ 　　1.董事会模型。在股权分散下，股东对管理层的监督会出现“搭便车”和“集体行动问题”，避免这一问题的有效办法是利用董事会来监督管理层。董事会不仅仅是股东大会和公司管理层之间的纽带，更是公司的决策机关，在选择、监督经营者，对公司重大决策进行投票、改变公司资本结构方面发挥着重大作用。因此，董事会团队的人员结构、知识结构、年龄结构就变得相当重要。美国《商业周刊》评价董事会优劣的主要标准就是“董事的素质”。许多国家为了削弱管理者的影响力而引入了独立董事制度，要求独立董事在董事会中必须占有一定比例。 　　2.大股东模型。在分散的小股东当中，由于无法解决收益和成本平衡的问题及搭便车现象，中小股东缺乏动力去监督管理层。在股权相对集中的情况下，控股股东对管理层的监督可以有效克服这种集体行动困境，并在高额利益下存在监督动力。 　　3.高管报酬模型。除监督和控制管理者行为外，通过最优激励合同的设计使管理者目标与股东目标趋于一致可以内在地约束管理者行为出现偏离。但是委托代理理论和管理者薪酬设计之间还有很大差距，在评定指标的规范分析层面还有很多问题有待探索。 　　上述所说的几种模型并不是治理模式的全部，也不能全面刻画整个治理中的监督制衡体系，他们只是治理中市场约束中的重要部分，虽然大股东监督、董事会和高管报酬在财务治理中是重要的监督制衡力量，但是每种力量都存在一些问题，这些问题与当事人的一个重要的行动策略――合谋有关。 　　在股权集中度较高的情况下，大股东是企业的实际控制者。独立董事受雇于全体股东，其责任是制衡大股东以保证全体股东利益的最大化。股权分散下，没有哪个股东能够对企业实施实际控制权，此时，股东只拥有名义控制权，总经理成为实际的控制者。不论大股东还是经理作为企业的实际控制者都会试图最大化其私人利益，而不是企业的期末价值。虽然理论上存在多种合谋的可能性，但是与管理者相比，拥有实际控制权的大股东与独立董事之间的合谋对企业的危害是往往是最大的。本文考虑以下三层委托代理关系：全体股东―独立董事―大股东，将就拥有实际控制权的股东的掏空动机与合谋可能性进行研究，并通过建立数学模型对防合谋激励求解。 　　二、财务治理中的监督合谋 　　1.模型的建立 　　建立以下假设条件： 　　（1）所有参与人都是风险中立的。 　　（2）大股东拥有的股权比例为α，α∈（0，1），则其他中小股东拥有的股权为1-α。 　　（3）大股东的掏空比例为ω，