财务管理基础第一单元“企业财务基础模块”的案例教学.docVIP

第一单元 “企业财务基础”案例 案例1: 山东淄博华光陶瓷股份有限公司董事会 　　要求：根据有关理论，分析点评在公司治理中的授权制度如何建立？ 　　山东淄博华光陶瓷股份有限公司董事会设立战略与决策等专门委员会，协助董事会行使其职权，各专门委员会必须由董事担任并具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权利授予专门委员会。各专门委员主席和成员由董事长提名，董事会选举。各专业委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。专门委员会主席在与委员会成员协商之后，决定委员会会议召开的频率和时间；拟定委员会会议议程。 战略与决策委员会由5-7名委员组成。主要职责:①制定公司长远战略规划；②监督、检查、核实公司重大投资决策；③审议公司最近经审计净资产2%以内的投资项目，并经董事长批准后实施；④除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外的其他决策事项；⑤董事会赋予的其他职能。 案例2:? 四川新希望的董事会中的战略发展委员会功能 　　董事会战略发展委员会实施细则 　　董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 　　1、人员组成：战略发展委员会由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略发展委员会设主任委员一名，由战略发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。 　　2、职责权限：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 　　3、决策程序：投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（1）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（2）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（3）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（4）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 　　要求分析：1.该专业委员会的职责权限与设置与华光公司有何差异？ 　　2. 需要注意那些问题？ 案例3：上海胜华(施贵宝)制药有限公司内部控制制度 　　关于内部控制的建立是现代企业管理的一项重要的内容，也是我们财务管理的一个重要方面。在这里需要说明一个观点：目前的一批教材仅仅把投资、融资和股利分配作为财务管理的全部内容，好象就是一种价值上的管理，它没有一个人的概念，没有一个控制的概念，这是有问题的。财务管理一定是价值管理与行为管理的统一，价值管理就是对投资、融资和股利分配的管理，行为管理就是谁作？凭什么作？就是谈制度背景，案例一就是谈这个意思。案例六也是这个意思。 　　教学目的与要求 　　通过本案例的学习，了解企业内部控制的重要性（内部控制是财务管理中的一个重点），内部控制体系建立和运作的基本问题，并掌握内部控制点、内部控制环节与内部牵制的建设要领。 　　公司背景 　　中美合资上海胜华制药有限公司于１９××年由中国××总公司、上海××公司，美国艾瑞丝公司共同出资组建。公司董事会有10人组成，中美双方各５人。中方一人任董事长，—人任副总总经理，美方一人任总经理，—人任副总经理。设立10多年来，中美合资上海胜华制药有限公司建立健全了一套完整的管理制度，并加以规范运作，从而实现对企业各个环节、各个部门有效的控制，确保生产经营的有序进行。 　　（一）内部控制的五个构成要素（以前一直采用三要素，1998年根据美国审计委员会《正式公告.审计准则说明书第78号》将内部控制要素五要素。 　　1.控制环境： 　　管理风格（管理哲学与经营方式） 。 　　组织结构与权责分派方式。 　　董事会与财务、审计委员会