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第十二章 公司的并购和重组 目 录 本章学习目标 理解公司并购的概念及各种分类 了解公司并购的各种动因 掌握目标公司的价值确定方法 掌握公司剥离、分立和股权出售之间的区别 掌握破产清算中的相关概念界定 第十二章 公司的并购和重组 第一节　公司的并购 一、公司并购的概念及分类 （一）并购的概念 一般来说，并购概念有广义和狭义之分。 狭义的并购是指我国《公司法》所规定的公司合并，包括吸收合并（merger）和新设合并（consolidation）。广义的并购除了包括狭义的并购外，还包括收购（acquisition）或接管(takeover)。 第一节　公司的并购 1、吸收合并 吸收合并，也称兼并，是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司，吸收方存续，被吸收方解散并取消原法人资格的合并方式。A+B=A 2、新设合并 新设合并是指两家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。A+B=C 第一节　公司的并购 3、收购 收购是指一家公司为了对另一家公司进行控制或实施重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一家公司的股权或资产的并购活动。 4、接管 接管通常指一家公司的控制权的变更。这种变更可能是由于股权的改变如收购，也可能是托管或委托投票权的原因而发生接管。 第一节　公司的并购 （二）并购的分类 1、按并购双方所处的行业分类 公司并购按并购双方所处的行业性质不同，可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。 （1）横向并购。横向并购涉及在同种商业活动中经营和竞争的两家或两家以上的公司，指的是同种商业活动中公司之间发生的并购行为。 （2）纵向并购。纵向并购发生在处于经营发展不同阶段的公司之间。纵向并购又可分为“前向并购”和“后向并购”。 （3）混合并购。混合并购是指从事不相关业务类型经营公司之间发生的并购。 第一节　公司的并购 2、按照出资方式不同分类 公司并购按照出资方式不同，可以分为出资购买资产式并购、出资购买股票式并购、以股票换取资产式并购和以股票换取股票式并购四种类型。 第一节　公司的并购 3、按并购双方是否友好协商分类 （1）善意并购。善意并购是指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动的并购方式。 （2）敌意并购。敌意并购是指并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约的并购行为。 第一节　公司的并购 4、按并购交易是否通过证券交易所分类 （1）要约收购。要约收购是指并购通过向目标公司的管理当局和股东发出购买该公司股份的书面建议（要约收购报告），并按照依法公告的收购条件、收购价格、收购期限以及规定事项，收购目标公司股份的收购方式。 （2）协议收购。协议收购指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议的收购方式。 第一节　公司的并购 5、按并购是否利用杠杆分类 （1）杠杆并购（Leverage bye-out，LBO）。杠杆并购是指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本用于收购的一种并购活动。 （2）非杠杆并购。非杠杆并购是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收购的并购活动。 第一节　公司的并购 （三）并购的程序 1、并购双方提出并购意向 2、并购协议 3、股东大会通过并购决议 4、通告债权人 5、办理合并登记手续 第一节　公司的并购 二、公司并购的动因分析 （一）控制权增效假说 （二）效率理论 效率理论——公司并购会给公司带来管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应等等，所以并购有助于提高公司价值。 效率理论主要包括差别效率理论或管理协同理论、经营协同效应理论、多样化经营理论、财务协同效应理论和市场价值低估理论。 第一节　公司的并购 1、管理协同效应理论 如果甲公司的管理比乙公司的更有效率，在甲公司兼并乙公司之后，乙公司的管理效率提高到甲公司的水平，那么，兼并就提高了效率，这种情形就是所谓的管理协同效应。 2、经营协同效应理论 经营协同或经营经济可以通过横向、纵向或混合兼并来获得。建立在经营协同基础上的理论假定在行业中存在着规模经济，且在合并之前，公司的经营水平达不到实现规模经济的潜在要求。经营协同效应也叫做经营经济，是指由于经济上的互补性、规模经济或范围经济，而使得两个或两个以上的公司合并成一家公司，从而造成收入增大或成本减少的情形。 第一节　公司的并购 3、多样化经营理论 4、财务协同效应理论 财务协同效应理论认为，由于交易成本和股利的税收因素，公司内部融资与外部融资存在成本上的差异，通常外部融资的成本要大于内部融资的成本。公司通过并购可以实现