深南电路股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOC

深南电路股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司： 现对你公司推荐的深南电路股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资、股权转让及委托持股。请发行人补充说明：（1）深南公司成立时的企业性质，2000年深南公司按照《公司法》进行规范登记所履行的法律程序，是否构成国有企业改制，中国航空技术进出口总公司是否适格审批主体；（2）自深南公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，历次资产评估的评估方法、假设、评估结果及备案情况，2010年6月增资以净资产评估值为定价依据是否在评估报告有效期内；（3）报告期内历次股权转让、权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况；（4）聚腾投资等3家员工持股企业的历史沿革，各合伙人的财产份额确定依据、调整方式，委托持股及其清理过程中是否存在纠纷或潜在纠纷，相关主体是否出具书面确认文件；（5）直接或通过员工持股企业间接持有发行人股份的自然人近五年的从业经历、在公司所任职务及任职期限，取得发行人股份的资金来源，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（6）除招股说明书已披露的委托持股外，发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否均已清理完成，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查发行人按照《公司法》进行规范登记及历次增资、股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷，并说明核查过程、方式、依据。 招股说明书披露，公司实际控制人为中航工业，中航工业系由国务院国资委作为出资人的国有独资公司。请发行人补充披露中航工业、中航国际依法及依授权行使的投资管理职能，并结合人事任免、公司决议形成机制等说明认定公司实际控制人为中航工业的原因。请保荐机构、发行人律师核查公司实际控制人认定是否合法合规并发表明确意见。 招股说明书披露，报告期内发行人关联交易较多，主要为向关联方飞亚达科技采购铜金属基，委托关联方奥士康代工，向关联方MOS E销售印制电路板，向控股股东收购无锡深南49%股权，以及关联方向公司提供借款；2016年10月发行人下属企业无锡聚芯注销。请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露报告期各期与飞亚达科技、奥士康的交易额占飞亚达科技、奥士康同类交易的比例，飞亚达科技、奥士康经营该等业务对发行人是否存在依赖，是否存在收购该等主体或其相关业务的必要性；（3）说明无锡深南2014年1-9月亏损但仍购买其49%股权的原因及合理性，该次资产评估的评估方法、假设、评估结果及备案情况；（4）补充披露发行人向关联方拆借资金的用途、履行的内部决策程序和利率确定依据、利息计算过程，说明是否存在利益输送安排。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）存在关联企业注销情形的，注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（3）报告期内关联交易存在的必要性及合理性，关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（4）是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构进一步核查并披露关联交易的定价依据，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。 招股说明书披露，发行人拥有9项商标、172项专利，其中1项商标有效期已届满、1项商标即将到期，以及国家重大专项——《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目的专项发明专利的技术使用权。请发行人补充披露：（1）自有商标、专利的法律状态及应用情况，是否存在权利提前