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近期招股说明书案例问题摘要 光一科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1、大客户依赖 报告期内公司对重要客户江苏省电力公司的销售额分别占营业收入的69.73%、62.36%、57.31%。 公司对江苏省电力公司销售占比较高的主要原因是：①目前国网公司用电信息采集系统建设招标采用各网省公司统一招标的模式，江苏省用电信息采集系统终端产品由江苏省电力公司统一招标，中标后由江苏省电力公司与终端供应商签订合同，然后销往江苏省各地市，这一行业特点决定了公司对江苏省电力公司销售占比较高；②江苏省是最早试点采用智能用电信息采集系统的省份之一，电力用户数在国网公司总用户数占比最高，其终端设备的需求量和技术要求一直处于全国前列，公司地处江苏省，具有得天独厚的地域优势；③公司在生产规模较小、产能有限的情况下，首先集中自身优势重点服务于江苏市场，在江苏用电信息采集业务领域占据了重要的市场地位，江苏省电力公司成为公司长期的、稳定的客户。 公司对江苏省电力公司的合同主要通过招投标方式取得。公司获得合同的主要优势如下：①公司在江苏地区有多年用电信息采集建设从业经验，深入了解业务需求；②公司拥有较强的研发能力和持续自主创新能力，在嵌入式系统技术、通信技术、终端应用技术、行业系统软件技术等领域有深入的研究和应用经验；③公司服务体系健全，在产品质量、快速服务反应能力、技术服务水准及个性化服务等方面赢得了电力行业用户的信赖；④公司拥有完善的质量控制措施和生产保障系统，确保产品质量和生产制造计划的顺利实施；⑤公司是首批通过国网计量中心产品检测，取得产品入网资格的企业。公司在投标定价时主要考虑自身的产品生产成本、服务成本（含备品及配件）、研发成本、管理成本分摊、合理利润及税收等因素进行定价。公司的报价以上期同产品或是类似产品中标价格作参考，同时分析本次参与投标的其他企业的情况，了解竞争对手，实现公司本次投标的价格与数量方面的既定竞争策略。【招股书第144页】 2、未经债务人同意剥离债务 由于何时收回债权存在一定的不确定性，且新股东意欲入股公司，要求公司剥离该项非经营性债权；光一有限向光一投资转让其应收金润实业、益通实业的债权均未依照我国《合同法》的有关规定通知债务人金润实业、益通实业。发行人律师认为，光一有限向光一投资转让的应收金润实业和益通实业的债权已通过执行法院的执行得以实现。光一有限向光一投资转让应收金润实业、益通实业债权不会因为未履行通知债务人法律程序导致任何纠纷或潜在风险。【招股书第192页】 3、关联方资金占用 报告期内，本公司曾存在关联方占用公司资金的情形，主要是本公司为关联方提供流动资金借款，截至2009年9月30日，除高级管理人员赵俊平外，本公司已全部收回关联方的资金占款，公司为引进人才向赵俊平提供的购房借款已于2010年全部收回。2008年，本公司前身光一有限曾为关联方光一环保向银行借款提供担保，担保合同已于2009年6月5日到期。【招股书第227页】 北京东土科技股份有限公司招股说明书（申报稿） 1、关于委托外协厂商与公司发行人的关联关系 2、直接销售与代理商销售 2009年、2010年和2011年，公司代理商销售占主营业务收入的比例分别为19.68%、28.03%和37.59%，呈现上升的趋势。【招股书第108页】 3、关联交易定价方法 根据国家税务总局国税发【2009】2号关于印发《特别纳税调整实施办法（试行）》的通知规定，关联交易定价方法有再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法等几种方法。发行人母子公司之间的经常性货物销售采用的是成本加成法。子公司北京东土电信根据母公司的生产销售计划从外部购入原材料，经过简单的组装加工后销售给母公司东土科技。【招股书第113页】 甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿） 1、清理国有企业中层以上管理人员配偶对发行人的持股行为 因公司自然人股东李颖春系公司国有法人股东——甘肃信托一名中层管理人员的配偶，为规范国有企业中层以上管理人员对发行人的持股行为，经发行人与李颖春协商，李颖春同意将其所持有的公司股份转让给实际控制人李臣以消除上述不规范情形。【招股书第49页】 2、信托公司对外投资须取得银监会批准 依据《信托公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会2007年第2号令）第二十条之规定，信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。甘肃信托以其固有资产对宏良皮业进行股权投资已取得中国银行业监督管理委员会的批准，甘肃信托持有宏良皮业股份不违反《信托公司管理办法》的规定，甘肃信托为适格股东。【招股书第66页】 3、因退休辞去董事职务（退休并非法定不得担任董事之因素） 由于赵兰银在股东单位甘肃信托退休，由甘肃信托在本届董事会成员换届选举中推荐杨文为