华测检测“打”出来治理病.docVIP

华测检测“打”出来治理病 　　公司治理机制的建立，本质上就是不同利益主体之间的博弈过程。从世界企业历史发展的过程看，自1602年，世界上第一家股份公司——荷兰东印度公司成立以来，公司治理的所有进化，都离不开股东之间、股东和经理人之间的争议和冲突。 　　在企业发展过程中所有内斗、冲突，其实本质上都是为了能够在企业中形成稳定的权威服从体系。而且，在企业尚未走向成熟的发展早期，它通常是“打”出来的。因此，对于像华测检测这样正式上市才六年多、刚刚经历过两届董事会的磨合（独董一直在变更）、股东结构还处于相对分散、企业权威体系还没有真正形成的企业，股东间的冲突和内斗就成为一个不可避免的必然事件了。 　　“两万”踢走“两郭” 　　华测检测2009年10月上市，最初管理层稳定、团结，但两位郭氏创始人却和万氏父子最终分道扬镳。在今年8月20日和27日华测检测召开的第三届董事会第一、第二次会议时，“两郭”被解除了原来担任的副总裁职务，剔除出管理层。 　　“公司仍存在股权相对分散而可能导致的控制权变动风险以及在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策效率的风险。”华测自己当初在IPO时的招股说明书中，也曾经警示过该风险的存在。 　　其实，从华测检测这三届董事、高管的人员变化看，“两万”（万里鹏、万峰父子）一方是为此做了准备的。比如，在IPO之前，“两万”就把自己定义为“一致行动人”。所以，即使郭冰自己是最大的单一自然人股东，即使“两郭”股份（郭冰、郭勇）和“两万”势均力敌，但由于“两郭”并非“一致行动人”，所以在历次的董事会表决和董监高的人选提名中，“两万”都牢牢占据着主动。唯一一次“两郭”对“两万”的成功阻击，是在2011年的股东会上，因为郭冰投票否决，《关于修改的议案》未通过表决。 　　而在引致冲突的“徐帅军任命风波”中，“两万”一方也是步步为营，始终占据着“法理”上的主动。查阅华测上市以来的所有董事会、股东会会议公告，不难发现，徐帅军从第一届董事会到第三届董事会，完成了从独立董事、总裁、董事总裁的递进过程，而郭冰则从最早的董???总裁，依次退守为董事常务副总裁和纯粹的董事，从而在经营层面彻底出局。 　　非常值得玩味的是，在徐帅军冉冉上升、“两郭”徐徐下降的过程中，我们看到，在风波发生前的历次董事会关于对徐帅军的业绩评估（总裁工作报告审议）、职位任命、股票增值权的授予、关于有争议的对新晋升为副总裁的前总监的股票期权授予的审议中，“两郭”全部投了赞成票。所以，当风波发生后，“两郭”再质疑徐帅军以及徐提名的副总裁的“业绩和能力”时就显得很苍白。试问：如果你对其业绩和能力有质疑，为何此前审议总裁报告、审议对其的任命时没有反对或弃权？业绩和能力有问题，你为何还要授予他股票增值权？ 　　利益必要让渡欠缺 　　从华测检测的案例以及其公开的资料与信息来看，作为主导权力交接的“两万”一方，似乎并没有在事前就总裁的提名和任命与“两郭”进行充分和有效的沟通，而且步子迈得很大，一下子把“两郭”都剔除出了“经营层”。 　　同样作为要进入董事会的总裁徐帅军，作为一个久经阵仗的“50后”管理者，在审议关于任命自己为总裁的董事会上竟然没有亲自出席，而是委托他人代为发表意见。同时，作为总裁，在按照公司章程组阁——提名副总裁的时候，在不打算提名“两郭”的情况下，也没有与作为重要股东的“两郭”进行事先的充分交流与沟通，给人的感觉就是要依靠“两万”的强力支持来通过任命。难免让不知情的股民们有“与年龄不相称的不成熟”或者是“替‘两万’当枪使”的猜想。 　　因此，我们会想，如果同样作为创始股东和董事的“两万”能够和“两郭”事先有更多、更充分、更技巧的沟通与协商，包括做一些利益上的必要让渡；如果“两万”和徐帅军能够对“两郭”更多体现一些尊重；如果三方能够更多进行“会下”的理性沟通与交流；如果整个变革过程能够不那么突然和剧烈；如果华测检测的独立董事们能够真正表现出“独立”并且为整个“权威”体系的转变过程注入更多的协商与理性，能够扮演更多平衡、协调与积极促进的作用……整个事情的发展会不会更加平稳？ 　　何为“真正的公司治理” 　　企业经营运作的本质，就是以权威方式来支配与企业经营相关的所有生产资源、要素。企业之间的竞争，本质上就是不同企业权威之间在资源组织和运用上的能力与效率水平的竞争。 　　而任何一种生产要素，无论之前由谁拥有，一旦以某种方式进入了企业，就意味原要素的所有人将要素的使用支配权交给了企业组织中的权威。所以，当企业就到底谁该拥有经营管理企业资源的权力发生争执和冲突的时候，就意味着企业遭遇到了最根本的危机——企业中到底谁说了算的危机。 　　随着越来越多的中国企业（特别是民企）的上市，类似华测检测这样与“公司治理”相关的事件开始日益增多。它其实揭示