不同股权结构下内部控制行为主体“动机选择”.docVIP

不同股权结构下内部控制行为主体“动机选择” 　　【摘 要】 文章在对国内外学者研究股权结构与内部控制行为间关系的文献进行综评的基础上，立足于中国资本市场的特殊制度背景，依托动机理论，从内部控制行为主体的权力失衡问题入手，分析了不同股权结构下董事会与经理层的动机选择及二者的长期博弈，提出规范内部控制主体行为的思路与建议。 　　【关键词】 股权结构； 董事会； 经理层； 动机选择 　　一、问题提出 　　Williamson（1988）认为，市场经济条件下，债务和股权不应该仅被看作是不同的融资工具，还应该被看作是不同的治理手段。由于债务在权责方面的具体要求，使债权人参与公司治理在操作中存在诸多困难，故实际中这样的案例较少。相对而言，股权在治理中的作用如何，一直是公司治理学界研究的热点。国内外文献资料对这一问题的研究主要集中在两方面：一是股权结构与公司价值的关系；二是股权结构与公司决策行为的关系。由于公司决策行为是联结股权结构与公司价值的纽带，即股权结构能够通过影响公司决策行为来影响公司价值，故股权结构与公司决策行为的关系研究对公司价值的提升有更强的实践意义。在上市公司，董事会拥有公司重大决策权，经理层拥有经营权，二者的决策行为关系着公司的命脉。这样，有些企业的大股东就会通过董事会获得企业的真实控制权，或者当控股股东通过金字塔结构和交叉持股方式分离控制权和现金流权，担任公司的高级管理人员且在法律对小股东的保护不到位时，大股东“掏空”行为就发生了。孙金帅等（2011）研究表明，不同股权结构下董事会特征与盈余管理具有关系。另一方面，因所有权与经营权分离，当内部人受雇投资人代理经营企业时，由于所有者和经营者目标的不一致，高层管理人员凭借其对企业的控制权，在制定企业发展战略时，往往会为了追求自身利益的最大化，使本应实现委托人利益的代理行为逐渐变成侵害委托人利益的行为。陈共荣等（2009）认为“内部人控制”问题不仅是一个代理问题，而且是一种特殊类型的内部控制问题。张栋等（2007）对上市公司经验分析表明，股权结构与高管违规之间有一定的???系。那么，一定股权结构下内部控制主体会有什么样的行为？这些行为产生的动因为何？这是本文重点要解决的问题。 　　二、内部控制行为主体的权力失衡问题 　　内部控制行为主体是内部控制活动的参与者，他们处在内部控制这一过程的各环节上，相互配合牵制，共同推进企业风险控制机制的运行；内部控制行为主体是内部控制目标的实现者，他们从不同的权责角度，以各自的经济行为影响内部控制活动的展开，为实现企业特定目标提供合理的保证；内部控制行为主体是内部控制系统的组成部分，能直接影响或间接及时有效影响内部控制制度。 　　COSO委员会对内部控制的定义为“公司的董事会、管理层及其他人士为实现以下目标提供合理保证而实施的程序：运营的效益和效率，财务报告的可靠性和遵守适用的法律法规”。《企业内部控制基本规范》中指出，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。不管内部控制的定义如何变化，人们都会发现，董事会和经理层作为内部控制行为主体的角色不变，可见其在内部控制中的重要作用。在实际经济生活中，许多上市公司的监事会形同虚设，起不到对公司财务及董事、经理进行监督的作用，这样在公司董事会做出损害中小股东利益的决议时，从监事会那里也得不到相应的监督和纠正。因此，文中对内部控制行为主体重点分析上市公司董事会和经理层的行为选择。 　　根据股东身份，我国上市公司股权性质大致可以分为国家股、国有法人股、社会法人股、社会公众股以及管理层持股等，这里，我们将国家股和国有法人股占控制地位的企业归类为国有上市公司，社会法人股等其他占控制地位的企业归类为民营上市公司，下面对这两类企业的权责进行分析。 　　（一）国有上市公司 　　因历史原因，我国绝大部分上市公司是由国有企业改制而来，国家股股东和国有法人股股东占据绝对控制的地位，这种控股股东“超强控制”的内部控制环境决定了董事会、经理层等内部控制主体出现了严重的权力失衡。 　　1.董事会的权力失衡。董事会是上市公司的执行机构，是内部控制最高层面的履职者。国家作为最终委托人，国有股股东作为控股股东，不仅可以决定股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事来决定董事会的决议，进而影响董事会对经理层的选聘，从而获取自身利益。同时，我国国有企业目前还普遍采用董事会、党委会以及高级管理层作为主要管理结构的组织模式，但三者之间关系定位混乱，权责分配也很不明确，这也是影响企业内部控制制度实施主体确立的关键。 　　2.经理层的权力失衡。在我国，国有企业经理层是上级党组织、中央国资委或地方国资委根据其以往政绩任命的，这样就使有些经营管理能力较弱或根本不具备管理企业经验的官员被安