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基于SOX法案视角内部控制改进思考
基于SOX法案视角内部控制改进思考
摘 要:2008年5月,由财政部牵头联合证监会等五部委发布了《企业内部控制基本规范》,该规范首次借鉴美国SOX法案和COSO报告内容,确立了以“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督”等为核心控制要素的内部控制框架体系,先在上市公司开始执行。这是我国内部控制理论和实践发展新的里程碑,对于加强上市公司治理,防范上市公司舞弊风险具有重大作用。结合美国SOX法案内容,对内部控制进行分析,提出了改进我国企业内部控制的思考。
关键词: 内部控制;SOX法案;改进
中图分类号:D9
文献标识码: A
文章编号:2013
1 内部控制理论的发展
内部控制(Internal Control)于20世纪40年代在以美国为代表的西方国家兴起,最早使用的概念是“内部牵制”,出现在1936年美国会计师协会(AICPA)发布的《独立公共会计师对会计报表的审查》一文中,是指为保护现金和其他资产,检查账簿的准确性,而在企业内部进行职责分工、职务分离,并可以互相比照核对,相互牵制的一种手段和方法。
经过几十年的演变,内部控制已经由“内部牵制”理论诞生,先后经历了“内部控制制度”、“内部控制结构”、“内部控制整体框架”等阶段,现在最新的发展是“企业风险管理——整体框架”五个阶段。
美国COSO(The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission,COSO)委员会强化了风险管理因素,于2004年9月颁布《企业风险管理——整体框架》报告。认为:企业风险管理是一个过程,是由董事会、管理当局和其他人员实施,应用于战略制定并贯穿于企业之中,旨在识别可能会影响企业的潜在事项,为企业目标的实现提供合理保证。
根据COSO报告,企业风险管理由8个要素构成,贯穿于管理过程:(1)内部环境,包含组织的风险管理理念和风险容量、诚信和道德价值观念,以及他们所处的经营环境;(2)目标制定,是影响风险管理具体行动和措施的先导,是风险管理的使命;(3)事项识别,是指对于影响企业目标实现的内部和外部事项,区分风险和机会,反馈到管理当局更好的完成企业目标;(4)风险评估,指考虑风险的可能性和影响,分析固有风险和剩余风险,并作为管理决策的依据;(5)风险应对,指管理当局选择风险应对的策略,采取回避、承受、降低或者分散风险等行动,把风险控制在可以容忍的限度内;(6)控制活动,是为了确保风险应对得以有效执行而实施的政策和程序;(7)信息与沟通,指相关的信息确保员工履行其职责的方式和时机予以识别、获取,并进行有效的上下、平行沟通和流动;(8)监控,指通过持续的管理活动、个别评价或者两者结合对企业的风险管理进行全面监控,必要时加以修正。
COSO报告是基于经济发展,新技术和新信息不断涌现,新形势不断变化带来风险的巨大不确定性,为加强企业内部控制,防止舞弊的需要而产生的。COSO报告反映的内部控制精髓代表着世界经济发展的主流方向要求,更加突出了风险管理和评估,通过内部控制应对。
2 SOX法案下的内部控制
人类进入21世纪,美国作为全世界经济最发达的国家,其证券市场一直被认为是监管最有力的代表。现实发生的安然、世通等为代表的财务造假丑闻,在国际上产生极端恶劣的负面影响。投资者对在美国上市公司信息披露的真实性产生了极大的怀疑,丑闻均涉及上市公司以CEO为首的高级管理层欺诈,直接引起原四大(Big4)之一的安达信百年会计师事务所破产倒闭。美国证券交易委员会(SEC)由于没有及时发现虚假披露和市场欺诈,其监督市场运作的能力也备受质疑,美国资本市场由此陷入了信任危机,由此引发了全世界的一波经济衰退浪潮。
为了重整经济,严惩高管犯罪,增强上市公司财务报表真实性,2002年7月25日,美国国会通过了由参议员萨班斯(Sarbanes)和众议员奥克斯利(Oxley)联合提出的《公众公司会计改革和投资者保护法案》,即:《萨班斯—奥克斯利法案》(简称SOX)。
SOX法案是美国建国以来,对监管机构、上市公司以及中介机构的相关行为实施最严厉监管的法案,标志着对公开信息披露转向实质性管制,同时对在美国上市的公司治理、内部控制提出更为严格的监管要求。
关于内部控制的主要内容是:
2.1 第103条款
要求独立审计人员对上市公司管理层出具的内部控制报告进行评估,评价公司的内部控制政策和程序是否有合理详细的记录,是否能够公允反映其资产交易和处置情况;内部控制是否合理保证公司对所有发生的交易活动进行了必要的记录,财务报告编制是否符合GAAP的要求。
2.2
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