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完善公司清算制度是市场经济法治要求 　　【摘要】 公司清算是公司注销的必经程序，大多数公司解散都应当进行清算，科学地设计公司清算制度，使公司在退出过程中能够有效保护股东、债权人、相关利益方的合法权益。现实中，公司终止之前，公司高管或控股股东存在私自处分公司财产或不公平分配公司财产，损害公司股东利益行为。也有大量的公司处于僵死状态，股东听任公司被吊销营业执照，怠于履行公司清算的法律义务，最终损害债权人或相关利益方的合法权益。 　　【关键词】 公司清算 解散 股东 清算程序 　　市场经济实质上就是法治经济，公司法人在参与市场竞争时不仅要遵守市场进入的规则，也要严格遵循退出机制。很多公司法人出现解散清算情形时，不及时清算，或者借公司清算隐藏资产，达到逃废公司债务的目的，严重损害了债权人或相关利益人的合法权益。如果听任这种现象泛滥，那么既扰乱了社会经济秩序，也反过来会从根本上损害公司法人制度。 　　一、公司清算概述 　　众所周知，公司法人治理结构是商品经济时代的重大创举，无论现代公司如何变革，公司保持强大生命力和吸引力的基础没有改变，那就是：公司股东以其出资额为限承担责任，而公司以其全部资产对外承担责任。对于投资者来说，投资的风险客观存在，降低投资风险，减少承担投资风险的方式是投资者在公司成立伊始就认真考虑的问题。但对于公司交易的相对人，要实现降低交易风险，务实的想法就是扩大公司投资人责任。 　　一方面，我们应该看到公司法人制度存在促进社会经济发展，创造财富，但另一方面，也应正视公司法人制度的种种弊端，如公司虚假出资，抽逃出资，滥用公司法人格。针对上述的弊端，人们也设计了一系列相对应的制度加以制约，如公司法人人格否认制度（刺破公司面纱），公司侵权制度的建立。一般来说，投资者恶意利用公司法人制度弊端的公司一般存续不会太久，那么公司清算作为公司终止前的最后一环，对于有效控制公司法人制度弊端就显得尤为重要，公司设立制度是公司设立高效性和目的正当性的重要保障，公司清算退出制度不仅能有效保护投资者权益，同时保护交易相对人的合法权益，最大限度克服公司法人制度的弊端，从而实现社会经济秩序的稳定。 　　所谓公司清算，是指公司解散或者被宣告破产后，依照一定的程序了结公司经营事务，收回公司债权，清偿公司债务并分配公司财产，最终使公司终止消灭的法律行为。正常情况下，公司法人主体资格终止必须经过合法的公司清算。 　　按照不同的标准，公司清算有不同的分类，包括任意清算与法定清算、破产清算与非破产清算、普通清算与特别清算等。另外依据导致公司清算的原因，又可以分为自愿清算和强制清算。本文主要以有限责任公司为视角阐述公司清算制度的相关法律问题。 　　现有的《中华人民共和国公司法》及相关法律规定要求，公司解散注销要经过公司清算，同时按照法定的清算程序来保证清算顺利执行。一般的公司清算流程包括：成立清算组，整理公司财产，通知、公告债权人并依法进行债权登记，提出财产评估和清算方案，分配财产，注销登记，公告通知。 　　二、公司清算法律制度 　　完整的公司清算制度包括清算组织的成立、制定清算方案、履行清算程序。除因公司合并或者分立引起的解散外，其他原因导致公司解散时，法律规定必须组成清算组进行清算。法律规定，发起清算程序主要有三种：股东自行组织清算；债权人申请法院指定清算组清算；特殊状况下，持股一定比例的股东提请解散公司，进而进行公司清算。 　　1、公司解散事由。根据《中华人民共和国公司法》第181条、第183条、第184条规定：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院予以解散。当公司依据上述情形解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 　　2008年最高人民法院出台的关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（以下简称《公司法司法解释二》）规定了对于出现公司僵局时，股东可以提起解散公司诉讼，无法召开股东大会，无法形成有效的股东会决议，公司董事长期存在矛盾，公司经营发生重大困难，上述情形的出现，也预示着公司处于事实上的瘫痪状态，上述司法解释的规定突破了原先公司法第181条规定，是出于对相关权利人权益的保护和社会经济秩序的维护，公司法司法解释二赋予了相关权利人更深一步的司法救济途径。 　　2、组成清算组。进入解散清算程序，首先解决的就是成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。如果公司没有按照法律的要求及时成立清算组