股权运作与财务效应1【薪酬管理类】.ppt

* 张学平 股权运作与财务效应 深入主题：股权运作与财务效应  ——典型案例分析----模式选择及功效分析——股票回购 集团公司欠债： 5.3亿元债——7540万股——每股7.15元 在抵债股份定价问题上，公司与控股股东聘请了独立的市场评估机构及财务顾问机构，对公司价值进行第三方公正估值，在参照目前上市公司非流通股转让的价格情况以及公司的盈利能力和股票的一级、二级市场股票比价的情况下，初步确定每股单价7.15元，而当期每股净资产为7.12元，每股抵债价格与净资产基本一致。同时，社会公众股股东的持股比例从45.66%增加到58.89%，控股股东持股比例从50.31%减少到35.92%，这一变化有助于公司进一步完善法人治理结构和健全现代企业制度，从而更好地保护社会公众股股东的权益。 * 张学平 股权运作与财务效应 深入主题：股权运作与财务效应  ——典型案例分析----模式选择及功效分析——减资 (1)公司全体股东所持股份以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。 (2)公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司(下称：华远地产)。 (3)华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4692万股。 公司非流通股股东作出如下承诺事项： 同意参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将遵守有关规定，履行法定承诺义务。 名流投资特别承诺，其在本次重大资产重组中获得的补偿股份自公司股权分置改革实施之日起，36个月内不上市交易或转让。 华远地产五位股东承诺，将按照有关规定履行股份锁定等法定义务。其中，北京市华远集团公司、北京华远浩利投资管理中心及北京市华远国际旅游有限公司承诺，自公司股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的公司股份。 本次股权分置改革相关股东会议将在重大资产重组和减资的股东会之后召开，会议召开时间另行通知 * 张学平 股权运作与财务效应 专题—股权组织 第一大股东持股比例 第二大股东持股比例 第三大股东持股比例 公司1 47% 47% 6% 公司2 45%(管理层及员工18%，10%，17%)，4 43%（利瓦33%，摩根大通10%），4 12% 1 百度推出 “牛卡计划” ，这一股权设计计划称作“不同表决权股份结构(DualClassStructure)。其方法为，将上市后的百度股份分为A类(ClassA)、B类(ClassB)股票。将在美国股市新发行股票称作A类股票，在表决权中，每股为1票，而创始人股份为B类股票，其表决权为每1股为10票。 * 张学平 股权运作与财务效应 专题—股权组织 Michael Backman（1999）解释了金字塔结构的控制过程：一个 家族控制公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵重资产的公司， 第三层包括了集团的上市公司……金字塔的最底层是现金收入及利 润高的上市公司。一方面集团向公众发售这些公司的股票，并通过 多种的内部交易，把底层公司的收益转移到金字塔上层的母公司；另一方面，集团又把一些利润较少、品质较差的资产从上层利用高价转移到下层。 * 张学平 股权运作与财务效应 专题—股权组织 控制结构的特征和复杂性： 公司控制 A→B→C→D 就是所谓的金字塔控制方式，家族对上市公司 D 的终极所有权是 6.63%=51%×51%×51%×50%），而控制权却是 50%，金字塔结构造成了所有权和控制权的分离。 公司通过 F 再来控制 D，就是所谓的多重控股。 公司与 G 的相互持股就是交叉持股。 公司C 对 D 的所有权是 25%，并且 C 有复式投票权（1 股 3 票），则 C 可以拥有 D 50%的控制权，即（25%×3）/[25%×3+（1-25%）]= 50%。 公司也会任命自己的亲戚担任上市公司 D 的董事和经理人员，进一步强化对上市公司的控制权。 * 张学平 股权运作与财务效应 专题—股权组织 下层公司价值的降低 * 张学平 股权运作与财务效应 专题—股权组织 * 张学平 股权运作与财务效应 专题—股权组织 德隆把资本经营与产业整合相结合、二级市场与一级市场相结合。德隆现在控股5家上市公司，他们的做法是，把证券市场作为企业整合的一个手段。德隆一般不孤立投资一个项目，其投资某个项目，是为了整合整个行业。例如为了整合新疆水泥行业，首先控股屯河70％以上，然后把屯河的水泥生产能力卖给天山，用所卖得的钱买天山集团对上市公司的控股股权，从而控股