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论我国三板市场信息披露制度完善 　　【摘要】随着全国中小企业股份转让系统的运营，我国三板市场将向着全国统一场外交易市场的方向全速前进，而三板市场信息披露制度的完善也应同步进行。中国证券会近来出台的相关信息披露规则有值得肯定之处，但仍存在一些不足。在制度完善方面，应建全信息披露规范体系；制定统一且具区分性的信息披露标准；制定做市商信息披露规则；坚持自律为主的监管模式；建立信息披露激励和约束机制；追究违法信息披露行为的民事责任。 　　【关键词】三板；挂牌公司；做市商；信息披露 　　一、三板市场相关概念界定 　　以在多层次资本市场体系中的功能定位为依据，资本市场分为主板市场、二板市场和三板市场等。在我国，三板市场有新、老之分。最初，我国代办股份转让系统只是为原STAQ、NET系统挂牌公司解决股份流通问题，并承担深沪股市退市公司的股份转让，而不具有接纳新公司股份转让的功能，后来便被称为“老三板”。2006年，证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让成为三板市场的一部分，被称为“新三板”。在经过七年的实践和努力后，全国中小企业股份转让系统于2013年1月16日揭牌，“新三板”成为“全国中小企业股份转让系统”的通俗称谓，是全国非上市股份公司股权公开转让、融资及并购的平台。 　　三板市场，包括“老三板”和“新三板”，是指对未在证券交易所上市的股份公司和从主板、创业板退市的公司的股票进行发行、交易和监管活动的资本市场集合体。待老三板的公司纳入全国中小企业股份转让系统后，该股份转让系统将与三板市场划上等号，成为全国统一的场外交易市场。 　　三板挂牌公司，就是满足法定标准进入三板市场，其股票能在三板市场流通的股份公司，具体包括：（1）在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司；（2）在代办股份转让系统挂牌的原STAQ、NET系统公司和证券交易所退市公司。 　　许多学者将三板挂牌公司界定为“非上市公众公司”。非上市公众公司可被定义为：股份仅在场外交易市场公开交易、可被公众投资者持有的公司。依据中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》第二条，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票以公开方式向社会公众公开转让。因此，三板挂牌公司一般都是非上市公众公司。 　　二、我国三板市场信息披露制度评价 　　（一）我国三板市场信息披露制度现状 　　我国《证券法》上有关证券发行、交易信息披露的规定仅仅针对上市公司，非上市公司的信息披露行为依据的是中国证监会制定的规章或证券业协会制定的自律规则。 　　1.原STAQ、NET系统公司和退市公司的信息披露制度 　　原STAQ、NET系统挂牌公司和证券交易所退市公司的信息披露制度主要体现在中国证券业协会2001年发布的《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》以及2002年发布的《关于加强对代办股份转让监管和风险揭示的通知》等规定中。根据这些规定，股份转让公司的信息披露具体可分为首次转让前信息公告、定期报告和临时报告。 　　首次转让前信息公告包括四个方面的内容：（1）委托主办券商代办股份转让决议内容；（2）董事会和股东大会通过委托主办券商代办股份转让决议后的通知；（3）股份帐户开立、股份确认、登记托管等事项；（4）股份转让公告书。股份转让公告书参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》中相关内容进行编制。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，应分别参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2号、第3号和第13号的上市公司披露标准进行编制。需要及时报送临时报告的事项有：董事会、监事会、股东大会决议；收购、出售重大资产；关联交易；其他重大事件（预计亏损、涉诉事项、重大担保、重要合同、公司注册事项、控制权变化、上市申请、公开发行申请等）；特别风险提示；股份转让异常波动等。 　　2.全国中小企业股份转让系统的信息披露制度 　　全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露的主要依据是证监会制定的《非上市公众公司监督管理办法》（2013年1月1日实施，以下简称《监管办法》）及其配套规章《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》（2013年1月4日实施，以下简称《信息披露》）。而关于做市商的信息披露规则目前尚未发布。根据《监管办法》，挂牌公司的信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告。 　　《信息披露》中规定，公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书应披露的内容有：公司基本信息、股本和股东情况、公司治理情况；公司主要业务、产品或者服务及公司