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诚信体系下公司人格否认机制 　　【摘要】近些年，因为公司的迅速发展，引发了不少的社会问题。现实生活中，许多公司的股东，为了追求自身利益的最大化，滥用公司独立的法人人格，以逃避债务、损害了债权人，甚至将损害到整个社会的公众利益。因此，这些滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，成为了公司法人制度上的一大弊端，也使公司法人制度的公平正义价值面临着严重的挑战，对我国市场诚信建设也造成沉重打击。 　　【关键词】人格否认 滥用 诚信 　　一、公司人格否认机制的界定 　　在公司法中，我们知道其中的有限责任原则是重要的原则之一，是指股东以其出资额为限对公司承担责任。有限责任是公司作为典型法人所具有的最为重要的本质属性，是公司之所以迅猛发展和成为“世界经济脊梁”的动力源泉。然而，任何一种理论或者机制都不可能是完美无缺的。有限责任原则固然是重要，对公司的发展起着巨大的推动作用。但是，在激烈的市场竞争中，股东为了实现利益的最大化，千方百计地利用这一特点与优势，滥用公司法人的独立人格，逃避自己的责任，从而严重损害了其他各方的利益。于是，公司人格否认机制便应运而生了。 　　公司的人格否认机制，在英美法中系又称“刺破公司面纱”。指为阻止公司人格独立的滥用和保护公司债权人的利益及社会公众利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。在我国，新《公司法》第20条3款对人格否认机制做了相关的规定，即：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。 　　实质上，人格否认机制是针对公司法人性的特征而提出的。它是对照着法人制度的目的，就某一公司而言，贯彻其形成的独立性被认定违反了正义、衡平理念。并不是对该公司的存在予以全部的否定，而是在承认其法人存在的同时，只就特定的个案否定其法人人格的机能。它的目的和功能是对公司中利益关系的失衡进行事后的规制和调整。通过追究滥用公司法人人格的相关股东的法律责任，从而保障债权人和其他合法的受益人可以得到法律的救济，并使他们获得相应的补偿，以实现公平、正义的法律价值目标。 　　二、公司人格否认机制的法理内涵 　　马克思曾经说过：“人们奋斗所争取的一切，都同他们的利益有关。”追求利益往往是人们的最初动机和最终目的。人格否认机制中股东为了追求利益最大化，滥用公司法人格为基础和前提，它的产生根源是公司法人机制自身的缺陷。违背了社会的诚信体系。 　　（一）公司人格否认机制的价值取向是为了实现社会的正义 　　立法者制定的任何一项法律制度，都有特定的法理价值取向，这是对立法者、执法者和守法者在适用和实施该法律制度时的期望的一种本能反映，其中追求社会的公平、正义是法律的终极目标。罗尔斯说过：“正义是社会制度的首要价值，正像真理是思想体系的首要价值一样。一种理论无论多么精致和简洁，只要它不真实，就必须加以拒绝和修正；同样，法律和制度，不管它们如何有效率和有条理，只要它们不正义就必须加以改造和废除。” 　　对公司人格否认机制而言，法律最先赋予了公司独立的人格，体现出《公司法》中对公司独立人格的一种法律价值。同时，这也是激发股东投资公司的一种手段和目的，最终达到国家的经济发展和社会的蓬勃向上。所以公司的法人制度实现了一般的正义和社会的正义。但是，当股东滥用了公司的法人人格时，法律又必须保障那些受损害的债权人的利益，避免股东因为股东有限责任的优势，从事不法经营活动，谋取不正当利益，从而损害了债权人的个别正义。换言之，公司法人人格否认机制是对公司法人制度的必要补充，通过保护债权人利益，弥补其损害，从而对失衡的利益关系进行调整，使其重新达到新的平衡，最终实现了公平和正义。 　　（二）公司人格否认机制的基础是诚信原则 　　诚实信用原则是市场经济活动中的道德规则，它要求市场主体在市场活动中讲究信用，恪守承诺，在不损害他人利益和社会公共利益的前提下追求自己的利益。诚实信用原则是现代民商法中的“帝王条款”，它对民事活动和商事活动的公平进行具有普遍性的控制作用。诚实信用原则原本是市民社会生活中以商业习惯形式存在的一种道德规范，后来上升为民法的一项基本原则，它将道德与法律规范合为一体，其具有规治不正当的行为和弥补具体法律规则缺失的功能。同时，就其内涵而言，该原则又是反不正当行为的准则。因此，诚实信用原则是反对利用法律漏洞实施不正当行为的指导原则。而人们在设计公司人格独立制度时，因人的理性及预见能力的有限性，没有将滥用公司人格的各种行为规定在公司法人制度中予以调整，从而体现了公司法人制度本身的不完善。公司人格否认制度