公开发行司年报应行记载事项准则.docVIP

公開發行公司年報應行記載事項準則 部分條文修正草案總說明931119 為強化公開發行公司風險事項及公司治理等資訊之揭露，並配合公開發行公司公開財務預測資訊處理準則修正，爰修正本準則部分條文，本次共計修正六條條文，並修訂相關附表，其修正重點臚列如下： 強化資訊公開： 董事、監察人、總經理、副總經理支領之報酬：為使投資人便於瞭解董事、監察人、總經理、副總經理支領報酬情形，調整相關條文及附表。（修正條文第十條及附表一、附表二，並增列附表二之一） 揭露員工分紅配股情形資訊：鑑於員工紅利配發情形影響股東權益，爰強化資訊公開，增列員工分紅配發情形之揭露。（增列附表二之二） 強化風險事項資訊揭露：整合相關風險事項資訊之揭露，如風險因素暨訴訟或非訟事件等事項之風險評估分析。（修正條文第七條、第十七條及第二十條） 簡化年報編製內容：鑑於公司重大資產買賣資訊已於財務報告及公開資訊觀測站揭露，爰予以刪除。（修正條文第十七條） 配合公開發行公司公開財務預測資訊處理準則及發行人募集與發行有價證券處理準則修正，爰刪除有關揭露財務預測之規定。（修正條文第十九條） 其他：配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，爰修正機關名稱。（修正條文第二條） 公開發行公司年報應行記載事項準則部分條文修正草案條文對照表 修正條文 現行條文 說明 第二條　公開發行公司年報之記載事項，除銀行、票券金融公司、金融控股公司及其他目的事業主管機關另有規定者外，應依本準則之規定全部刊入，並得參照公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定內容記載，並編製目錄及頁次。如無應列內容或經行政院金融監督管理委員會（以下簡稱本會）核准得予省略者，則在該項之後加註「無」或「略」。 年報應行記載事項重複者，得僅於一處記載，他處則註明參閱之頁次。 第二條　公開發行公司年報之記載事項，除銀行、票券金融公司、金融控股公司及其他目的事業主管機關另有規定者外，應依本準則之規定全部刊入，並得參照公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定內容記載，並編製目錄及頁次。如無應列內容或經財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱本會）核准得予省略者，則在該項之後加註「無」或「略」。 年報應行記載事項重複者，得僅於一處記載，他處則註明參閱之頁次。 配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，爰將第一項「財政部證券暨期貨管理委員會」變更為「行政院金融監督管理委員會」。 第七條　年報編製內容應記載事項如下： 一、致股東報告書。 二、公司概況：包括公司簡介、公司組織、資本及股份、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購（包括合併、收購及分割）之辦理情形。 三、營運概況。 四、資金運用計畫執行情形。 五、財務概況。 六、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項。 七、公司治理運作情形。 八、特別記載事項。 第七條　年報編製內容應記載事項如下： 一、致股東報告書。 二、公司概況：包括公司簡介、公司組織、資本及股份、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購（包括合併、收購及分割）之辦理情形。 三、營運概況。 四、資金運用計畫執行情形。 五、財務概況。 六、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理。 七、公司治理運作情形。 八、特別記載事項。 為提醒投資人注意公司風險事項，配合第二十條條文修正，爰修正本條之文字。 第十條　公司組織應記載下列事項： 一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： （一）董事、監察人：姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。（附表一） （二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：姓名、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。(附表二) (三) 最近會計年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬。(附表二之一及附表二之二) 三、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。(附表三) 四、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。(附表四) 第十條　公司組織應記載下列事項： 一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。 二、董事、監察