有限责任公司章程应载明内容及章程范本.docVIP

PAGE 有限责任公司的章程应载明的内容 有限责任公司章程的记载事项，可分为三类：　　　　（一）绝对必须记载的事项　　这些事项必须记载于公司章程中，若有不记载时，则章程不发生法律效力，公司也因不合法定程序而无法登记注册。绝对必须记载的事项有：　　（1）公司的名称和住所；　　（2）公司的经营范围；　　（3）公司的注册资本；　　（4）股东的姓名或者名称及住所；　　（5）股东的权利和义务；　　（6）股东的出资方式和出资额；　　（7）股东转让出资的条件；　　（8）分配利润和分担风险的办法；　　（9）公司的机构及其生产办法、职权、任期和议事规则；　　（10）公司的法定代表人；　　（11）公司解散事由与清算办法；　　（12）公司章程的修改程序。　　　　（二）相对记载的事项　　指某些事项必须记载于章程上才能产生效力，如不记载，仅该事项本身不发生效力，而其章程仍然有效。相对记载的事项有：　　（1）股东会的召集及决议方法和股东表决权的计算方法；　　（2）股东如以现金以外的财产出资，还应载明出资种类、数量、价格或估价的标准；　　（3）定有解散事由的，其事由；　　（4）应由公司承担的设立费用；　　（5）公司公告的方式；　　（6）经全体股东同意列入章程的其他事项；　　（7）公司的开户银行；　　（8）订立章程的年、月、日；　　（三）其他任意记载事项　　指非绝对必要记载的事项，又非相对必要记载的事项。这类事项一旦订立，载入章程，非经股东会修改，公司及股东应遵照章程执行。其他任意记载事项有：　　（1）董事会的组织；　　（2）股票的种类，缴资办法；　　（3）召开股东会的时间、地点等。 公司章程范本 第一章　总　　则 　　第一条　为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。　　第二条　公司名称：　　　　 公司住所：　　第三条　公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投资组建。　　第四条　公司依法在　　　　工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为　　　年。（以登记机关核定为准）。　　第五条　公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。　　第六条　公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。　　第七条 公司的宗旨：××××××。 第二章　经营范围 　　第八条　 经营范围：×××××××（以登记机关核定为准）。 第三章　注册资本及出资方式 　　第九条　公司注册资本为人民币　　　万元。　　第十条　公司各股东的出资方式和出资额为：（一）×××××××以　　出资，为人民币　　元，占　　％。（二）×××××××以　　出资，为人民币　　元，占　　％。（三）×××××××以　　出资，为人民币　　元，占　　％。　　第十一条　股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后　　个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。 第四章　股东和股东会 　　第十二条　股东是公司的出资人，股东享有以下权利： 　　（一）根据其出资份额享有表决权；　　（二）有选举和被选举董事、监事权；　　（三）有查阅股东会记录和财务会计报告权；　　（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；　　（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；　　（六）优先认购公司新增的注册资本；　　（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。　　第十三条　 股东负有下列义务：　　（一）缴纳所认缴的出资；　　（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；　　（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；　　（四）遵守公司章程规定。 　　第十四条　公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。　　第十五条　股东会行使下列职权：　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；　　（四）审议批准董事会的报告；　　（五）审议批准监事会或者监事的报告；　　（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（九）对发行公司债券作出决议；　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；　　（十一）对公司合并、分