中国蓝星（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书.docx

中国蓝星（集团）股份有限公司（住所：北京市朝阳区北土城西路中国蓝星（集团）股份有限公司（住所：北京市朝阳区北土城西路9号）2018年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（面向合格投资者）牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）联席主承销商（住所：福建省福州市湖东路268号）签署日期： 年 月 日中国蓝星（集团）股份有限公司2018 中国蓝星（集团）股份有限公司2018 年公开发行公司债券募集说明书 PAGE PAGE 100声 明凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素” 等有关章节。一、经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA， 本期债券的债券信用等级为 AAA。根据发行人披露的 2018 年一季度报告（未经审计），截至 2018 年 3 月 31 日，发行人合并报表中资产总计为 10,466,340.03 万元，负债总计为 7,654,626.16 万元，所有者权益为 2,811,713.87 万元，资产负债率为73.14%。发行人2017 年末合并报表中所有者权益合计为2,425,120.41 万元； 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 87,344.61 万元（2015-2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。二、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到国家政策法规 变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，本公司经营状况受到重大不 利影响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若本公司未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除本公司外 的第三方处获得偿付。三、本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。四、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。公司未经审计的 2018