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论我国一人有限公司缺陷与完善 　　摘要：我国新修改的《公司法》用专门一节规定了一人有限责任公司，规定了其较一般有限责任公司更为严格的资本制度、法人人格否认制度、信息披露制度等，为一人有限公司的发展提供了有力的制度保障。但现行的一人有限公司的制度仍然存在较多的问题，需要进一步完善。本文就我国的一人有限公司的缺陷和完善展开讨论。 　　关键词：一人有限公司；缺陷；完善 　　一、 我国一人有限公司的制度 　　（一）、一人有限责任公司的设立 　　我国1993年制定的《公司法》除承认国有独资公司外，对一人公司未予承认，对此，学界长期以来一直存在争议。在2005年新修订《公司法》时，对于是否承认一人公司仍有不同的看法。大多数学者主张应当承认一人公司，其主要理由是：承认一人公司是世界各国公司法发展的趋势，承认一人公司有利于出资人投资，承认一人公司有利于消除以虚拟股东来规避法律的行为。立法机关经权衡利弊，在修订后的《公司法》中全面承认了一人公司。为防止承认一人公司后可能出现的问题，新《公司法》除规定一人公司准用有限责任公司的有关规定外，还专门用一节对一人公司作出了特别规定。 　　（二）、我国一人有限公司的有关规定 　　一人有限公司是指只有一名股东，并且由该股东持有公司全部出资或所有股份的有限公司。它作为一种有限责任公司，具有有限责任公司的基本特征，如公司具有法人资格；股东责任的有限性；公司资本的封闭性；设立程序的简便性。同时，它作为一个股东的公司，又具有自己的特征：第一，股东人数的唯一性；第二，股东享有有限责任。一人有限责任公司以全部资产对公司债务独立承担责任，其公司的股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，即公司责任的无限性和股东责任的有限性的统一；第三，股东兼有所有者和经营者双重身份。第四，最低注册资本额为人民币十万元，并要求一次足额缴纳。 　　二、我国一人有限公司制度的缺陷 　　（一）治理结构中权利失衡。在传统的公司组织机构中，其基本结构是股东会、董事会、监事会三会并立的体系。新《公司法》第61条规定：“一人有限责任公司章程由股东制定。”将公司权利完全赋予股东本人，公司的意志成为了一人股东的意思表示，会造成权利失衡的现象。 　　（二）财务监督薄弱。新《公司法》只是原则性的规定了一人公司要编制财务报告并经审计，对于一人公司的内部财务监督却没有设计，也未完全考虑到一人公司受一人股东掌控容易产生会计欺诈的情形。 　　（三）公司法人人格滥用。公司法人人格滥用包括：滥用公司独立人格规避法律义务、规避侵权责任、逃避合同义务或其他债务、欺诈第三人、虚假出资、财产混同等。新公司法第20条第3款以原则性规定的形式确立了公司法人人格否认制度，但操作性不强。在第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条款只规定了财产混同一种情况，若出现其他情况，新公司法没有做出规定。 　　（四）一人有限责任公司设立的门槛过高。与传统有限责任公司设立的条件相比，一人有限责任公司设立的门槛要高出很多。诸如法律规定一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司作为唯一股东不能再设立一个一人有限责任公司；法律对一人有限责任公司出资额规定要求过高；法律规定对一人有限责任公司出资方式规定得过于严格等等。 　　三、完善我国一人有限责任公司制度的构想 　　（一）完善一人有限责任公司内部组织机构 　　第一，法律应明确规定不必设立董事会。公司法未对一人公司是否必须设立董事会做出明确规定。笔者认为，一人公司也没有设立董事会的必要。由一人股东兼任该公司的唯一董事即可，如果再设立董事会外聘其他人员担任董事不但会分散公司的经营权利，还会增加不必要的人事成本。 第二，一人有限责任公司应强制设立监事会，并应对监事的认命作出明确的规定。如果一人有限责任公司未设立监事会，由于公司内部缺乏监督机制，若仅靠政府权责机关负完全监督责任，则可能引发的经济问题绝不是政府所能完全控制的。所以，立法上不能完全适用有限责任公司对监事会设立的任意性规定，而应采取强制设立措施。还有一点就是对监事人员的认命方面，必须坚持完全掌控公司的一人股东不担任监察人的原则。 　　（二）建立严格的公司财务监督制度。新《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”对于财务监控，一人有限责任公司未考虑到其受股东一人掌控易滋生会计欺诈的缺陷。因此，我们应对一人有限责任公司设立专门的会计监督制度，由国家通过考试等方式赋予其职业资格的专业技术人员。为避免该会计监察人与公司股东勾结，可以仿效法国规定该专业会计师与对一人有限责任公司股东出资评估的价格和年度财务会计报告的审计结果，在一定期间内承担连带责任且禁止一人有限