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中小板限售股减持避税问题 　　摘要：XX红外股份公司是国内知名科技公司，2010年在深交所中小板上市。本文对该公司的新股限售股在解禁期后的减持情况做了分析，并对其减持动机、途径以及避税问题进行了初步研究。 　　关键词：中小板；限售股；减持；避税 　　中图分类号：F812.42 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）06-0-02 　　一、XX红外股份公司基本情况 　　（一）上市经历和发展 　　XX红外股份有限公司于2010年7月16日在深圳中小板上市，保荐人为华泰联合证券公司，实际控制人为董事长兼总经理黄X。截止2014年6月，公司总股本从上市发行时的3亿股（其中上市新发股本为7500万股），增发至6亿股，流通股约4.27亿股。 　　（二）本文的研究途径 　　本文以此公司在证监会指定信息披露网站（巨潮咨询网）的公开信息中的的股本变化和募集资金运用资料为主线，分析了其在2013年新股限售股解禁，转增，减持等资本操作中的避税行为。本文通过定期报告中披露的截至报告期末前十名流通股股东的持股情况，以及会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核资料对此公司解禁期后的减持情况做了分析。 　　二、XX红外股份公司的股本结构情况 　　（一）2010-2013年的主要股本结构变化情况 　　1.根据招股说明书 　　2010年7月16日前，该公司共有11名股东，超过0.1%的持股情况为：XX电气，205，101，561股，91.16%；黄X，14，062，500股，6.25%；深圳XX，4，500，000股，2%，前3位发起机构（个人）共计持股99.41%。 　　2.XX电气是上市发起公司 　　其97%的股份为黄X所有，剩余3%股份为黄X的母亲所有，黄X实际拥有219，164，061股，上市后约占总股本的73 %。深圳XX公司在2011年7月首发承诺解禁后退出，未在2012年报的10大股东出现，目前只有黄X本人是“大非”。 　　此公司2010-2013年的主要股本结构变化情况如下表： 　　表1 XX公司2010-2013年的主要股本结构变化情况 　　股东 持股情况 2010 2011 2012 2013 　　XX电气 持股比例（%） 68.37% 68.37% 68.37% 39.87% 　　期末持股数 限售股 205，101，561 205，101，561 205，101，561 0 　　流通股 0 0 0 239，203，122 　　增减变动情况 0 0 34，101，561 　　黄X 持股比例（%） 4.69% 4.69% 4.69% 29.69% 　　期末持股数 限售股 14，062，500 14，062，500 14，062，500 171，093，750 　　流通股 0 0 0 7，031，250 　　增减变动情况 0 0 164，062，500 　　数据来源：巨潮资讯网 　　由表1可以看出：2010-2012年，公司股本结构稳定，实际控制人的法人股和自然人股均无变化，合计约为总股本的73%，均为限售股，普通流通股25%，剩余约2%的大部分，在2011年7月之后转为流通股。2010年7月至2013年5月，在A股市场可以流通的部分占总股本的26.5%-27%之间，处于上市时的机构投资者向中小散户派发的状态。 　　（二）2013年XX红外股份公司的股本结构变化情况 　　1.2013年6月19日 　　XX电气转让上市公司7500万法人股给黄X，过户后，XX电气占总股份的43.37%，黄X占总股份的29.69%，交易价为 7.83 元，总价款为58，725万元，据报道，转让方XX电气将缴纳1.28亿企业所得税[1]。2013年7月16日，XX电气持有的股份130，101，561股，黄X持有的股份89，062，500股解禁。2013年8月26日，临时股东大会审议后，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本增加至6亿股，2013年9月4日，黄X通过XX电气持有260，203，122股，直接持有的股份为198，125，000股，实际控制约4.38亿股。2013 年 11 月 21 日， XX电气通过深圳交易所大宗交易系统减持无限售条件流通股 2，100 万股，占公司总股本 3.50%，减持均价为14.47元，减持后，XX电气持股数降低为239，203，122股，套现约3亿人民币。 　　2.2013年7月前后 　　XX电气和黄X的首发限售股到期，此公司在资本市场的公开的操作有 　　（1）限售期满前1个月，将总股本25%的法人股转为自然人股； 　　（2）限售期满后1个月，以资本公积金向全体股东每10股转增10股； 　　（3）限售期满后4个月，控股公司XX电气减持总股本3.5%，套现约3亿元。 　　3.2013年的股东结构变化