高级财务会计理论与实务十.ppt

案例：甲公司为一家从事房地产开发的上市公司。甲公司为进入西北市场，2011年4月30日以现金2400元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为2011年4月1日新成立的公司，截止到2011年4月30日， C 公司持有货币资金2600万元，实收资本2000万元，资本公积700万元，未分配利润—100万元。 这一收购是否形成企业合并？ 是否形成企业合并，关键还要看是否引起报告主体的变化。 报告主体的变化产生于控制权的变化。 (1)在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，涉及到控制权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表的范围中，从合并财务报告角度形成报告主体的变化； (2)交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权的变化及报告主体的变化，形成企业合并。 企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应按照实质重于形式的原则进行判断。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。 同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。 权益结合法 也称股权合并法，该法是将企业合并视为参与合并的各企业股东权益的结合，即合并各方股东对合并后实体的净资产和经营活动实行联合控制。 该法下企业合并是一种企业股东权益的结合即是股权结合，而不是购买行为。既然不是购买行为，就不存在购买价格，没有购买价格就没有新的计价基础。既然没有新的计价基础，参与合并各方的净资产就只能按照其账面价值计量，合并后，各合并主体的权益并不会因合并而增加也不会因合并而减少，同时也就不存在商誉问题。 例2：某集团内一子公司以账面价值为1000万、 公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取 得同一集团内另外一家企业60％的股权。合并日 被合并企业的账面所有者权益总额为1500万 长期股权投资的成本为900万 差额100万调整资本公积和留存收益 借：长期股权投资 9000000 资本公积 1000000 贷：有关资产 如资本公积不足冲减，冲减留存收益 合并中发生的相关费用－－计入管理费用 ，以下情况除外： 与发行债券或承担其他债务相关的手续费－－计入发行债务的初始计量金额 与发行权益性证券相关的费用－－抵减发行收入 某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。 A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原股东持有A公司50％以上股权，A公司持有B公司50％以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。 顺丰借壳上市 2016年5月30日晚鼎泰新材公告表示，公司拟置出全部资产及负债(作价8亿元)，与拟置入资产顺丰控股100%股权(作价433亿元)中等值部分进行置换，差额部分由公司以10.76元/股发行约39.50亿股支付；同时公司拟以不低于11.03元/股非公开发行股份募集配套资金不超过80亿元。交易完成后，公司控股股东将变更为明德控股，实际控制人将变更为王卫，此次交易构成借壳上市。同时宣布，鼎泰新材将于5月31日复牌。 例：A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。 （1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。 （2）A公司普通股在20×7年9月30日的市价为15元，B企业每股普通股的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。 （3）A公司合并前发行在外普通股为1000万股，B企业合并前发行在外普通股为600万股。 （4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。 * 甲企业应进行的账务处理为： 借：固定资产 8000 长期投资 6000 商誉 3000 贷：长期借款 3000