创始人失去公司控制权法律问题分析45.pptVIP

如何控制股东会？ 表决权 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 表决权是同股同权。 三分之二以上：四分之三、五分之四、十分之九…… 有限公司控制权 如何控制股东会？ 股东会权力 有限公司的最大权力机构是股东会，股份有限公司的最大权力机构是股东大会。 有限公司控制权 有限公司股东会的相关规定 第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权 第三十八条　股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 相关法条 如何控制董事会？ ----有限公司 开会权 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 表决权 董事会决议的表决，实行一人一票。 人数3-13人，尽量单数。 公司法没有表决比例的规定，一般为二分之一以上表决权的董事同意通过。 注意要点： 董事席位、独立董事、CEO当然作为董事。 有限公司控制权 有限公司相关规定 第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 相关法条 如何控制董事会？ ----中外合资企业 中外合资企业的最大权力机构是董事会。 开会权 董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。 经1／3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。 董事会会议应当有2／3以上董事出席方能举行。 表决权 由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： ?(一)合营企业章程的修改；(二)合营企业的中止、解散；(三)合营企业注册资本的增加、减少；(四)合营企业的合并、分立。 ? 其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。 有限公司控制权 一票否决权 在投票表决时，只要有一张反对票，该被表决的内容就会被否定，这种一票否决机制又称为一票否决权。 风险投资机构占有被投资企业的股份一般都小于50%，通常都要求一票否决权。 否决权内容： 重大事项：改变被投企业的经营方向、对外投资和担保、重大资产的购置、管理层激励约束机制的制定、股份出售及再融资和上市。 重要事项：高管人员的聘请 、董事席位变化、贷款额度、关联交易。 普通经营事项： 业务合同签署、对外借款、诉讼或仲裁、会计政策等。 “共同控制”的概念。 有限公司控制权 有限公司的执行董事 第五十一条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。  执行董事的职权由公司章程规定。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 执行董事如何确定？ 股东、章程、或股东会。  有限公司控制权 董事长 董事长的权力： 主持股东会，召集、主持董事会。 中外合资企业：董事长是合营企业的法定代表人。 董事长如何确定？ 董事长的产生办法由公司章程规定。 股东一方委派/推举/董事会选举 有限公司控制权 总经理的权限 第五十条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公