江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于豁免控股股东承诺事项的公告.DOC

ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;江苏凤凰出版传媒股份有限公司 ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;关于豁免控股股东承诺事项的公告 ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 ensp;陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 ensp;责任。 ensp;ensp;ensp;ensp;根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第ensp;4ensp;号――上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管 指引第4号”）及中国证监会江苏监管局相关文件精神，为了维护上市公司及中 小股东的利益，2014年6月13日，江苏凤凰出版【江苏包装】 传媒股份有限公司（以下简称“公 司”、“本公司”或“凤凰传媒”）召开了第二届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于豁免控股股东承诺事项的议案》，关联董事陈海燕、周斌、吴小平回 避表决，其余董事一致同意该事项；同日召开了第二届监事会第九次会议，全体 监事一致同意该事项。同时本公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 前述豁免事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。 ensp;ensp;ensp;ensp;该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过，关联股东需回避 表决。现将相关情况公告如下： 一、控股股东承诺及履行情况 ensp;ensp;ensp;ensp;江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）于凤凰传媒上市 前出具了有关注入印刷和物资采购业务资产的《承诺函》，主要内容如下：出版 集团承诺在凤凰传媒首次公开发行A股并上市后两年内，将所持有与印刷、物资 采购业务相关的股权及资产以定向增发或其他合法且适当的方式注入凤凰传媒。 ensp;ensp;ensp;ensp;出版集团和凤凰传媒于2013年12月16日在江苏省南京市正式签订《股权转让 协议》，由凤凰传媒现金收购出版集团及其下属企业持有的5家印刷业务相关股 权。上述收购事宜凤凰传媒于2013年12月16日召开董事会审议通过《关于现金收 购股权暨关联交易议案》，并于2014年1月2日由凤凰传媒股东大会审议通过。 上述注入凤凰传媒的资产中，尚未包括出版集团印刷板块的江苏凤凰印务有限公 司（以下简称“凤凰印务”）和物资采购板块的江苏凤凰文化贸易集团有限公司 （以下简称“文贸公司”）。 二、凤凰印务和文贸公司基本情况介绍 （一）ensp;凤凰印务 ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;1、ensp;基本情况 ensp;ensp;ensp;ensp;公司名称：江苏凤凰印务有限公司 ensp;ensp;ensp;ensp;成立日期：2003年9月4日 ensp;ensp;ensp;ensp;法定代表人：苏何 ensp;ensp;ensp;ensp;公司类型：有限公司（法人独资）内资 ensp;ensp;ensp;ensp;注册资本：26,120.00万元人民币 ensp;ensp;ensp;ensp;住所：南京经济技术开发区尧新大道399号 ensp;ensp;ensp;ensp;经营范围：许可经营项目：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品 印刷。一般经营项目：纸板、纸箱、纸制品和塑料制品的生产、销售，房屋及设 备租赁服务。 ensp;ensp;ensp;ensp;凤凰印务前身为南京太平洋包装印务有限公司，该公司原为江苏太平洋印刷 有限公司和香港信龙贸易有限公司分别按20%和80%的股权比例共同出资组建 的中外合资经营企业。2007年5月8日，根据南京市人民政府宁府外经贸资审 （2007）第16008号批复，上述两股东将其持有的100%股权全部转让给出版集团， 并将原中外合资经营企业变更为法人独资有限公司。2008年1月10日取得由江苏 省工商行政管理局核发的变更后的营业执照，变更后的企业名称为“江苏凤凰印 务有限公司”。截至目前，凤凰印务实收资本为26,120.00万元，股权结构如下： ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ensp;ens