绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOC

PAGE PAGE \* MERGEFORMAT 11绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信证券股份有限公司：现对你公司推荐的绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。一、规范性问题1、关于发行人历史沿革中涉及的股权转让、增资及股权收购行为，请发行人补充披露：（1）股东北京国资公司收购前发行人同一控制下的股东历次变动的原因；（2）股东北京国资公司系列境内外收购行为是否取得有关批准文件，在相关的国有资产管理、境外投资、外汇管理等方面是否合法合规；（3）转让涉及的相关税收是否已足额缴纳；（4）2005年北京国资公司增资的定价依据，未履行评估备案程序是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》；（4）2011年引入江淮基金等增资的定价依据。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。2、关于关联交易，请发行人：（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）补充说明经常性关联交易和偶发性关联交易划分的依据；（3）补充披露报告期内北京国资公司为发行人提供担保的原因，是否收取担保费用，是否存在相应反担保；（4）补充披露报告期各期发行人向北京国资公司借入资金的背景原因、具体用途、使用期限、相关利率及利息支付情况；（5）补充披露发行人收购蓝洋环保投资控股有限公司100%的股权的原因，定价依据及公允性，相应资产评估的合理性；（6）补充披露向关键管理人员支付薪酬具体内容及金额，说明招股说明书未将其作为关联交易披露的原因。请保荐机构和发行人会计师对上述相关事项发表核查意见。3、发行人主要以BOT等特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营、维护。（1）请发行人补充披露有关BOT项目的甄选标准，对BOT项目合同订立、履行的内部控制程序，说明针对BOT项目合同的订立、履行、争议及赔偿有关的风险控制。（2）请发行人补充披露报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，公司部分BOT项目未严格履行招投标程序的具体原因，是否采取相应的补救措施消除潜在经营风险；请保荐机构及发行人律师核查并披露发行人获取相关环保项目的程序（如招投标程序）是否合法合规并发表明确意见。（3）根据招股说明书披露，发行人在项目建设阶段，将建设工程分包给工程施工单位。请发行人补充披露分包环节的业务流程、内控措施、结算安排、主要分包商及合作项目，说明发行人在对一个BOT项目建设工程分包时，是分包给一个施工单位还是多个施工单位；请保荐机构发表核查意见。4、招股说明书披露，发行人营业收入主要为BOT/BT项目建造收入、BOT项目运营收入。发行人对BOT项目的建造服务确认收入，相关会计处理与同行业A股上市公司存在较大差异。（1）招股说明书披露，在垃圾焚烧发电项目的建设阶段，发行人将相应的工程施工发包给具有相应资质的施工单位。请发行人补充披露发行人在垃圾焚烧发电BOT项目建设阶段是否提供实际建造服务，如是，请披露发行人具备的相应建筑资质，详细说明提供的具体建造服务内容，并列示对应的具体项目；如未提供实际建造服务，请说明有关建造收入的确认是否符合《企业会计准则-收入》及《企业会计准则解释第2号》的规定。（2）招股说明书披露，发行人将基础设施建造发包给其他方，根据特许经营权协议对BOT项目负有整体履约责任并承担所有费用和风险，因此在项目建造阶段确认相应的建造收入，对于BOT项目中基础设施建造服务根据独立评估师评定的公允价值计量并确定为BOT项目建造服务收入总额。请发行人列表披露报告期所有BOT项目对应的特许经营协议的主要条款，包括但不限于项目所有权归属、投资回收方式、项目建设（建设施工期）、验收（设施测试及验收）、运营（运营计划、试运营期限和收费）、维护、移交、终止、付款、特许经营权期限和性质等条款，列示发行人对BOT项目负有整体履约责任并承担所有费用和风险的具体条款；补充说明独立评估师选择的可比能源工程公司及平均工程成本收益率等合理性及公允性，结合此进一步分析相关公允价值确认方法的恰当性、公允价值确定的合理性；（3）请发行人进一步补充说明建造收入的确认时点及依据，完工进度百分比确认的依据，是否合理、客观。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查的方式、过程和结论，并发表核查意见。5、发行人项目运营收入主要为垃圾处理费