若宇检具股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOCVIP

PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 18若宇检具股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见安信证券股份有限公司：现对你公司推荐的若宇检具股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。规范性问题1、发行人历史上共发生过3次增资4次股权转让。2006年12月程月文、董力、林育朱、曾凡成出资设立若宇有限；2009年4月当时第一大股东程月文将全部股份转让给程月有，后又于2011年12月通过股权受让成为发行人股东；同月，郑敏及其他13名自然人受让股份成为发行人股东；2012年12月公司性质由中外合资企业变更为内资企业；2013年6月若宇投资、合宇投资及其他10名自然人股东向公司增资；2016年1月宁波同浩向公司增资；2016年10月昆山拓宇、创世启程、青岛仰岳、上海仰岳向公司增资；发行人设立时存在分期出资及出资方式变更的情形；发行人保荐机构安信证券控股股东国家开发投资公司全资控股公司国投高科技投资有限公司持有发行人股东青岛仰岳16.38%出资份额。请发行人补充披露：（1）林育朱的个人履历；林育朱作为台资股东参与设立发行人又于2011年12月将全部股份转让的原因、定价依据及公允性，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系，是否存在代持情形；发行人设立时存在分期出资及出资方式变更情形的原因，是否导致发行人超出出资期限、股东出资不实或发行人注册资本不足的情形；说明2011年12月相关股权转让完成后时隔一年公司性质才由中外合资企业变更为内资企业的原因，相关程序的合法合规性；发行人设立至2012年12月是否享受外商投资税收优惠政策，是否存在需要补缴相关税收款项的情形；发行人作为中外合资企业期间的历次股权变动所履行的程序是否符合有关法律法规的规定。（2）程月有的个人履历；2009年4月程月文转让发行人股份后又于2011年12月受让股权成为发行人股东的原因、定价依据及公允性；2011年12月公司实际控制人郑敏及其他14名自然人受让股份成为发行人股东的原因、资金来源、定价依据及公允性；2009年4月及2011年12月两次股权转让的股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系，是否存在代持情形或潜在法律风险。（3）若宇投资、合宇投资的历史沿革，其股东在发行人处所任职务及任职时间；2013年6月若宇投资、合宇投资及其他10名自然人向公司增资的原因、资金来源，上述10名自然人以与员工持股平台同等定价增资的合理性，定价依据及公允性；2013年9月郑敏、董力、程月文与若宇投资、合宇投资进行股权转让的原因，定价依据及公允性；2015年10月郑敏、董力之间0.5元出资额股权转让的原因，定价依据及公允性，是否存在税务风险；上述股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系；是否存在代持情形或其他利益安排；是否存在诉讼或潜在法律风险。（4）昆山拓宇的历史沿革，宁波同浩、创世启程、青岛仰岳、上海仰岳的股权结构，上述机构股东的主营业务，实际控制人情况；上述机构向发行人增资的原因、资金来源、定价依据及公允性；上述股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系；是否存在代持情形或其他利益安排；是否存在对赌协议，涉及协议终止的请说明终止的真实性，是否存在诉讼或潜在法律风险。（5）除上述以外的其他股权变动的原因、资金来源、定价依据及公允性；结合发行人股权结构情况，说明发行人实际控制人的认定依据，郑敏、董力是否真实、合理、稳定拥有发行人控制权，是否符合“最近两年实际控制人没有发生变更”的认定条件；发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况；是否涉及私募投资基金，若有是否按规定履行备案程序；是否涉及故意规避股东人数不得超过200人规定的情形；发行人股东中是否存在信托计划、资管计划、契约型基金类股东持股的情形；是否存在应履行国有股转持义务的情形；是否存在股东不适格情形；说明发行人是否已完整披露各股东