华铭智能并购屡战屡败,数据曝光企业有“造假上市”之嫌4.docxVIP

证券市场红周刊2017年10月31日华铭智能并购屡战屡败，数据曝光企业有“造假上市”之嫌《红周刊》作者 王宗耀 上市前因招股说明书存在疑点而被媒体质疑，上市后业绩“变脸”比翻书快，虽醉心于并购，却屡战屡败。诸多现象交织一身的华铭智能于近日再次发布并购报告书，拟以16.65亿元价格收购国政通90%股权。 对于华铭智能这家创业板公司，《红周刊》记者在翻阅并购报告书以及公司过往财报、期初上市的招股书时，发现该公司相关财报中披露的很多数据与其招股书中数据并不一致，而与此同时，本次被并购标的也有多处财务数据疑点值得推敲。分红后收购价不降反增 华铭智能主要从事自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护，近几年来，公司的销售数据保持着持续增长态势，在2014年到2016年期间，营业收入从1.82亿元增长到了2.13亿元，但相较营收的稳定增长，扣非后净利润表现却相形见拙，由2014年时的4273万元持续减少到2016年的3671万元，即便是到了今年中期,扣非利润持续下滑的趋势仍未见好转,同比下滑幅度高达-44.18%。 对于自己的持续增收不增利现实，华铭智能在这两年中似乎并没有什么好的解决办法，而这也导致其二级市场上的股价表现平平。或为改变自己的“增收不增利”且扣非后利润持续下滑的尴尬局面，华铭智能管理层选择了向外并购重组的道路，寄希望于通过向外拓展延伸，开拓出新的业绩增长点。 2016年1月7日，华铭智能股票停牌，开始了自己上市以来的第一次资产重组行动，然而就在其停牌5个多月后，公告重组失败，解释的原因是公司与部分交易对方在重组标的估值方面存在较大分歧，始终无法达成一致。事隔半年后的2017年2月8日起，华铭智能股票再次停牌，此次停牌是公司拟以发行股份并支付现金及募集配套资金的方式收购标的资产不少于51%的股权，标的资产属于智慧城市解决方案提供商，可令人遗憾的是，那一次并购依然是“无疾而终”，终止重组的原由是“因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司与标的公司在交易现金支付比例和支付进程安排等核心条款上无法达成一致”。 仅仅一年时间，华铭智能就经历了两次重组终止的打击，虽然如此，但依然不改其向外拓展之决心。就在其第二次重组终止后的一个多月，即2017年4月27日，华铭智能再度公告停牌展开第三次重组运作。需要注意的是，自2016年1月7日停牌开始至今年10月26日，439个交易日中，华铭智能仅上市交易了180天，有259天是处在停牌不交易阶段，这种长期停牌现象是否合理合规呢？ 根据华铭智能在10月17日发布的并购报告书，此次被收购标的北京国政通网络科技有限公司（简称“国政通”）股东全部权益依照收益法评估为17.73亿元，相比其审计后账面净资产原值增值了12.67亿元，增值率达250.23%。然而,就是这个资产原值已经增值了12.67亿元的评估价格却并非是最终的收购价格。 收购报告书披露，在2017年3月31日评估基准日后，国政通又以2017年3月31日为基准日宣告分派现金股利7300万元。按理说,在国政通100%股权评估价值17.73亿元的基础上扣除上述7300万元分红后，其评估价值应该为17亿元，可最终国政通100%股权的确定交易价格却上升到了18.5亿元，比最初的评估值高出了1.5亿元。 原评估结果相较净资产原值增值12.67亿元本已经很高了，可奇怪的是，收购报告中却披露,在经过双方友好协商后，华铭智能愿意多拿出1.5亿元进行收购，这种大方的态度真是值得称赞啊！可需要注意的是，本次支付国政通原股东权益的对价是通过现金和发行股份进行支付的，而现金对价又是通过募集配套资金来实现的，也就是说，上市公司在此次交易中并没有掏出任何真金白银就完成了收购。对于华铭智能中小股东,特别是二级市场中股民来说,如果被收购标的是一家业绩持续增长且前景向好的企业则无可厚非，但如果不是则是对其权益的摊薄。因此,对于拥有华铭智能股权的投资者而言，此次被收购的国政通质地的好坏显得非常重要。造假上市的嫌疑难去 说到被收购标的国政通的质地问题，我们还得先谈一下华铭智能自身情况,该公司存在许多疑点需要公司去解释。 华铭智能是一家2015年上市的企业,《红周刊》记者在其上市前，曾就公司招股书中存在的问题进行过质疑，如今记者用其上市后披露的年报数据重新验证当年上市时发布的招股书内容，发现该公司当初发布的招股书存在数据造假的嫌疑。 在华铭智能2015年发布的上市招股说明书中，公司在介绍其“研究与开发情况”时表示，“公司的研发人员依据《高新技术企业认定管理工作指引》，主要包括研究人员、技术人员和辅助人员三类。截至2014年12月31日，公司共有研发人员94人，占母公司正式员工人数的37.75%”。此外，在介绍员工结构情况时，提供了员工数