尽职调查提纲3698640290.docVIP

PAGE PAGE 1尽职调查提纲请公司以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的所有问题，并提供相关文件资料的完整、齐全的复印件。对不适用的问题请注明“不适用”；对无资料的项目，请注明“无资料”。除特别说明外，请提供截止2010除非特别指明，“近三年”指2008年、2009年、2010年（截至2010年12月31日需要特别说明的是，本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而初步确定的内容，随着工作进展情况，需要的文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单，请公司予以支持、理解为盼。资 料 清 单 总目录类别目录所需文件提供情况（有、无或不适用）页码备注1、公司设立与历史沿革的文件营业执照最新的年检后的营业执照或称商业登记证明公司历次因增加注册资本、股权转让、法定代表人变更、经营范围变更、注册地址变更等事宜而换领的营业执照验资证明、评估报告、审计报告公司成立时验资证明历次变更注册资本的验资证明公司成立时相关评估报告历次变更注册资本所涉及的评估报告政府及行业主管部门批文公司成立的政府及行业主管部门批文关于公司经营范围的政府及主管部门批文（特殊行业适用）有关政府部门对公司章程的批准公司股东转让股权所需要的政府批准公司变更注册资本的政府及主管部门批准公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批准公司修改章程的政府及主管部门的批准其它与公司成立及历史沿革有关的批文公司股权变更股权转让协议股权转让各方的股东会或董事会决议向公司原股东以外的第三方转让股权的，其他股东放弃优先受让权的声明公司章程及其修订公司设立时章程历次章程的修订项目批文公司投资项目所需的相关政府部门批文公司合并的相关资料合并决议、公告、完税证明、政府批准文件、工商2、公司组织结构公司组织结构一览表，请包括右表所列：全资子公司控股公司(持有50%以上权益或对其有实质性影响力)参股公司(持有20%——50%的权益)联营企业（持有20%以下的权益）（以上包括公司下属的中外合资/合作经营企业。以下统称“子公司”及“关联公司”）内部组织结构，各职能部门职能详细介绍国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情包括但不限于工商登记证书国外分公司/办事机构/合营企业的详情注册登记证明该等境外机构设立的政府批准境外律师对其依法设立、存续、依法经营出具的法律意见3、股东文件公司各股东成立文件各股东最新的年检后的法人营业执照或事业法人代码证或自然人身份证明或其他证明文件可反映各法人股东股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件公司是否有国有股东的书面说明各法人股东章程股东的其他文件请说明持有公司5%以上股权的股东（以下合称“主要股东”）之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股权、一方的高级管理人员是否存在在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）请提供持有公司5%以上股权的股东控股或参股的企业情况一览表（应包括该等企业的名称、注册地址、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系），并提供该等企业最新的营业执照、批准证书或能够证明该等企业股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件如果股东所持有的公司股权设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件请说明主要股东是否为公司前5名供应商或前5名客户，或其在公司前5名供应商或前5名客户占有的权益4、资产文件物业（公司及其子公司及关联公司）拥有土地使用权的法律文件土地使用权证明书（包括土地使用权证，土地使用权权属证明，他项权利证书等）土地使用权评估报告书土地使用权出让协议及出让金缴清的凭证；土地使用权转让协议及付清转让价款的凭证租赁的土地土地使用权租赁协议土地使用权证拥有的房产房屋产权证书租赁的房产房产租赁合同房屋产权证书或有权出租证明房屋租赁备案登记证明使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保或其他权利限制的说明如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同无形资产（除土地使用权）[商标]公司拥有和使用的商标清单商标注册证书商标使用许可/转让合同商标使用许可备案文件商标受让证明文件（如有）[专利]公司拥有和使用的专利清单专利证书专利使用许可/转让合同专利使用许可备案文件专利受让证明文件（如有）[专有技术]公司拥有和使用的专有技术清单专有技术证书专有技术转让/许可合同[域名]公司拥有的域名清单及相关注册文件[著作权]公司拥有的著作权以及著作权有关权利的清单软件著作权登记证书、软件著作权续展证书软件权利转移备案证书其他作品著作权登记证明文件著作权许可使用合同、著作权转让合同或其他有关著作权权属约定的合同及文件[探矿权采矿权]公司拥有和使用的探矿权采矿权清单探矿权采矿权出让合同、转让合同勘查许可证、采矿许可证[进出口经营权]进出口经