XXX有限公司章程范本.docVIP

XXX有限公司章 程第一章 总则第一条 为规范公司行为，保护股东和公司及债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家有关法律、法规及全体股东的意愿，制定本章程。第二条 公司名称经工商管理部门核准为：XXXXX有限责任公司。第三条 公司住所：XXXXX第四条 公司注册资本XX万元。第五条 公司经营范围：XXX第六条 公司的经营期限：自工商行政管理机关核准设立之日起XX年。第七条 公司是中华人民共和国企业法人。股东以其认缴出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第八条 股东按投入公司的实收资本额享有者的资产受益，重大决议选择管理者等权利。公司享有股东投资形式的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任、自主经营、自负盈亏。第二章 公司股东及出资方式、出资额、权利、义务第九条 公司出资人为公司的股东。本公司的股东及其出资方式、出资额如下：姓名性别住所身份证号码认缴资额（万元）成分比%实缴资额（万元）出资方式合计100%货币第十条 公司股东有以下权利：（一）出席股东会，按实缴出资比例行使表决权；（二）选举或者被选举为公司的执行董事、监事；（三）按照实缴的出资比例分取红利；（四）查阅复制公司章程、股东会会议记录和公司的财务会计报告；股东查阅会计帐薄，应向公司提出书面申请，公司有合理根据拒绝查阅，应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（五）优先按照实缴的出资比例认购公司增加的注册资本；（六）转让全部或者部分出资；（七）在同等条件下优先购买其他股东转让的出资；（八）公司解散时，按实缴出资比例分取剩余的财产。第十一条 公司股东有以下义务：（一）按时足额交纳所有认购的出资；（二）股东在公司登记后，不得抽回资金；（三）在公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任；（四）依法转让出资；（五）遵守公司章程。第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。（一）股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买时，视为同意转让。（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（三）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（四）股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第三章 公司机构及产生办法、职权、议事规则第十三条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权；（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关执行董事，监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议。（九）修改公司章程。（十）公司章程规定的其他职权。第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十五条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权，在同等表决权下，如发生争议，由执行董事作最后决定。第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应六个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上有表决权的股东，或者执行董事、监事提议方可召