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入主大摩三菱与中投方案异同 　　价格的变化无法控制，但投资人可以通过对交易条款的精心、谨慎安排，在一定程度上控制风险、减少损失 　　 　　2008年10月13日，摩根士丹利（下称大摩）终于收到了来自三菱UFJ金融集团（下称三菱）90亿美元的注资，交易完成的时间比双方原计划提前了一天。因为10月13日（星期一）是美国所有银行的休息日，三菱是通过即期汇票（Demand Draft）的方式向大摩完成了付款，而不是类似交易中惯用的电汇（Wire Transfer）付款方式。 　　2008年10月17日，大摩向美国证券交易委员会（SEC）提交了本次投资的最终交易文件。这也唤起了公众对于2007年冬季中国投资有限责任公司（下称中投）投资大摩的关注。通过与中投投资大摩的交易文件比较，我们认为，值得关注的重点在于投资工具的特质以及投资的保护机制，而不应仅拘泥于换股价格的差别。 　　 　　迥异的投资工具 　　根据三菱和大摩的交易文件，三菱90亿美元购买的均是大摩发行的优先股。其中约78.4亿美元购买的是大摩发行的B序列非累计无投票权永久可转换优先股（Series B Non-Cumulative Non-Voting Perpetual Convertible Preferred Stock）（下称B序列优先股），其余约11.6亿美元购买的是大摩发行的C序列非累计无投票权永久不可转换优先股（Series C Non-Cumulative Non-Voting Perpetual Preferred Stock）（下称C序列优先股）。美国公司法在确定优先股条款方面给予发行人很大的自由决定权，因此大摩发行的优先股并非都附有相同的权利，而B序列优先股与C序列优先股只是根据优先股股东权利的不同而进行的分类。另外，“非累计”是指如果B序列或C序列优先股股东未能在当年获得股利，那么该部分股利在来年将不会被累计支付。 　　与三菱相比，中投所选择的投资工具较为复杂。其约55.8亿美元投资所购买的是一种被称为Premium Equity Participating Security Units (下称PEPS Units)的投资工具，PEPS Units将根据一种复杂的机制，在2010年8月17日至2011年8月17日期间（下称购股期间）转换为普通股。 　　PEPS Units有两种表现形式：Corporate Units和Treasury Units。2007年12月27日初始发行时，大摩只向中投发行Corporate Units。Corporate Units由信托优先证券与普通股购买协议组成。信托优先证券由大摩信托（Morgan Stanley Capital Trust A/B/C）发行。根据交易文件的约定，中投一旦购买Corporate Units，即视为同意将其投入的约55.8亿美元全部用于购买该等信托优先证券，而该等信托优先证券所筹集的资金将被用来购买大摩2004年发行的次级债（Junior Subordinated Debentures，到期日为2042年）。普通股购买协议则对双方在购股期间买卖普通股的相关事项做了规定。同时，为了保证中投届时履行普通股购买协议，大摩要求中投将信托优先证券及其收益质押于纽约银行（该行为大摩信托的托管人）作为担保。 　　中投也可以用等值的合格美国国债（到期日在2011年8月17日之前）来替代信托优先证券作为质押物，以解除对信托优先证券的质押。该等合格美国国债和普通股购买协议即构成Treasury Units。故Treasury Units与Corporate Units的区别仅在于为保证履行普通股购买协议而向大摩提供的质押物不同，普通股购买协议的内容并没有变化。 　　三菱所持有的优先股在法律性质上是明确的，在其转换成普通股前，如果大摩发生破产清算，三菱作为优先股股东，将在债权人之后并优先于普通股股东受偿。而在PEPS Units转换成普通股之前，如果大摩发生破产清算，中投也可根据其所持有的信托优先证券向大摩主张权利。但信托优先证券具有债权和股权的双重特征，美国法院在对其性质的认定上还存在分歧。据我们了解，在发行人发生破产清算的情况下，视具体情况不同，一般来说会有两种结果：即法院要么赋予信托优先证券持有人先于股东而次于债权人的清偿地位，要么将信托优先证券认定为股权，并赋予其持有人和优先股股东相同的清偿地位。 　　 　　投票权与董事提名权之别 　　根据三菱和大摩之间的交易文件，三菱作为优先股股东在大摩的一般事项上并不享有投票权，但对于与优先股权益相关的事项三菱则享有投票权，如大摩拟发行优先于B序列、C序列的优先股，大摩拟对B序列、C序列优先股权利作出重大修改，以及大摩拟进行换股、合并等。此外，若大摩有六个季度以上（无论