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The ultimate ownership of Western European corporations及中国上市公司最终所有权和控制权问题浅析 　　摘 要：本文在对《The ultimate ownership of Western European corporations》这篇文章进行总结的基础上，对中国上市公司最终所有权和控制权问题进行了浅析，并提出相应的改革措施。 　　关键词：所有权；控制权；上市公司 　　一、《The ultimate ownership of Western European corporations》 　　《The ultimate ownership of Western European corporations》这篇文章收集了欧洲13个国家（奥地利、比利时、芬兰等国）共5232家上市公司的数据，分析了其最终所有权和控制权，并研究了股东增强控制权的机制。这篇文章主要研究西欧公司的所有权和控制权。文中所有权是指拥有的股份份额，即对现金流的索取权；控制权则是指投票权。我们以为如果其控制的股份份额超过20%（或10%），就成为最终的控制性股东。 　　文章列举了瑞典Nordstrom家族的二元股份和金字塔式控股结构和意大利Agnelli家族的金字塔结构、多元控制链条、二元股份等控制方式。公司的所有权根据现金流权力进行度量，而控制权根据投票权来度量。关于现金流权和投票权的计算，举例说明：计算现金流权：（1）如果是单层关系。假设股东Z拥有公司Y 60%的股权，则表明股东Z对公司Y的现金流权为60%。（2）如果是多层关系。假设股东Z拥有公司A 50%股权，公司A拥有公司B 40%股权，公司B拥有公司Y 60%股权，那么股东Z拥有公司Y的现金流权为50%×40%×60%=12%。计算投票权：假设Z公司有二元股份，A股份有一个投票权，B股份有1/10投票权。Z公司有2.641百万A类股份和42.922百万B类股份，则A类股份拥有2.641百万的投票权，B类股份拥有4.292百万的投票权（42.922百万的1/10）。 　　对于金字塔结构，如果Y公司的最终所有者通过其不完全持有的公司来间接控制Y公司，我们可以说Y公司是通过“金字塔”控制的。对于多元控制链条，如果Y公司的最终所有者用多元控制链条，且每条链的每个环节都包含至少5%的投票权，我们说Y公司是由“多元控制链”控制。 　　通过研究，文章总结了以下几种股东增强其控制权的主要方式：二元股份、金字塔式控股结构、多元控制链条、交叉持股。二元股份方式的应用在瑞典、瑞士、意大利的公司较为普遍，而比利时、葡萄牙、西班牙几乎不使用二元股份。家族控股的公司较少使用金字塔和多元控制链条两种方式，而在政府控制和公众持有金融类公司控制的公司中却很常见。53.99%的欧洲公司并非是公众持有的，而是控制性股东独占，其中比例最大的国家是奥地利。2/3以上的家族控制公司，控制性所有者，即家族内部人员进入了管理层。对于所有权和控制权的分离状况，在比利时、意大利、挪威、瑞典、瑞士，公司所有权与控制权有较大的分离，其他国家的公司两者分离状况并不明显。 　　《The ultimate ownership of Western European corporations》这篇文章得出的最终结论：公众持有和家族持有公司占主导地位。金融公司和大公司主要是公众持有公司，非金融公司和小公司主要是家族持有。在某些欧洲大陆的国家，也有很多政府控制的大公司。对于所有者获得其现金流权之外的控制权的手段，除了少数几个国家，多元投票权股份的影响很小。使用金字塔式控股结构和利用多元控制链条的公司也不太多。 　　二、心得体会 　　通过学习《The ultimate ownership of Western European corporations》这篇文章，分析了相关的数据资料，笔者对西欧国家上市公司的最终所有权情况以及股东增强控制权的手段有了一定的了解。笔者认为最终所有权和控制权问题对于研究中国上市公司也具有相当重要的参考价值。我国上市公司的终极控制人往往通过金字塔结构控制上市公司，但大多数终极控制人的所有权和控制权并不分离。[1]中央政府和地方政府作为终极控制人时，这一现象尤其明显。了解中国上市公司的所有权和控制权分离的情况，对于优化股权结构，提升公司治理水平，避免控制性股东侵占小股民和公司利益，都有直接的现实意义。 　　三、中国上市公司的最终所有权和控制权问题浅析 　　下面笔者对中国上市公司所有权和控制权分离程度对公司绩效的影响予以说明。 　　在大多数国家股权集中是常见现象，上市公司存在控股股东，虽然能在一定程度上减少管理者带来的委托代理问题，但控股股东谋取控制权收益，从而损害上