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上市公司股权激励中的盈余管理研究 　　随着2006年《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《企业会计准则第11号―股份支付》的出台，股权激励在具体实施过程中可能遇到的障碍得到了消除，在政策、治理和运行实施上得到了支持。经过多年的发展，股权激励制度越来越为上市公司所采用，截止至2012年，共有396家上市公司推行了483项股权激励计划。尽管其被广泛应用，但还是不可避免地存在业绩异常、股价波动大、管理层辞职套现的现象。在这样一个背景下，本文以苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“金螳螂”）作为案例，通过对其2006～2012年财务数据的分析来进一步研究股权激励中可能存在的盈余管理问题以及对中小投资者带来的不利影响，借此就如何做好上市公司的股权激励提出若干建议。 　　一、金螳螂股权激励方案介绍 　　近十年来，随着房地产业的蓬勃发展，建筑装饰行业也步入快速成长的通道。金螳螂上市后从一家小公司成长为一个年营业收入过百亿的建筑装饰行业龙头企业，虽多年来连续进行大比例扩股，但从上市到目前为止市场份额仍然未超过1%，可见建筑装饰行业的竞争激烈和业务分散程度。为了让企业进一步提高营收、扩大市场份额，保住行业龙头地位，采用股权激励无疑是一个好办法。其作用在于将高管利益和公司利益联系在了一起，有效弱化两者之间的矛盾，形成利益共同体，约束管理层的短视行为；对核心技术人员也是一种业绩激励，鼓励其大胆创新，提高企业核心竞争力。 　　（一）方案内容 　　金螳螂于2007年年底召开的董事会会议通过了股权激励计划的草案， 2008年7月在董事会会议上对原计划草案进行了修订，在得到证监会批复后，在2008年8月27日召开的临时股东大会上通过该股权激励计划。 　　该激励计划中的股票期权总共300万份，占金螳螂股份总数量的2.13%（2008年该激励计划通过时，金螳螂股份总数为14100万股）；参与该激励计划的人员包括除独立董事之外的董事、高管以及核心技术人员和业务骨干，总人数为20人；行权价格为每股32.53元。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购公司向其定向发行的一股普通股股票。根据该计划，此次股权激励中股票期权的有效期为授权日起5年。三次行权的安排以及行权条件如表1所示。 　　（二）期权费用的计提 　　以2008年8月28日为股票期权的授予日，根据测算，公司相关年度的行权费用如表2所示。 　　首期股权激励产生的期权成本根据授权日期权理论价值计算并在2008～2012年摊销，每年摊销的期权成本将在经常性损益中列支。截止2012年12月31日累计行权费用与授予日（2008年8月28日）计算的行权费用总额588.88万元存在差异，主要原因是2012年注销了首期股权激励计划第二个行权期已满足行权条件但到期未行权股票期权45.5625万份，相应调减该部分股票期权所对应的行权费用18.66万元。 　　（三）行权价格调整及三次行权情况 　　1.2008年8月28日为首期股票期权的授予日。原股权激励计划确定的金螳螂首期股票期权的行权价格为49元/股，由于金螳螂在2007～2012年度利润分配时实施“每10股转增5股（转增股本来自资本公积）并派送2元（含税）现金红利（2010年为4元现金红利除外）”，股票期权行权价格经不断调整，最后下调到3.90元/股。（见表3） 　　2.以2006年净利润6294.79万元为基数，2008年、2009年和2010年的净利润增长率分别为108.81%70%，218.697%90%和514.71%110%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为20.64%12%，23.93%12%和37.20%12%，两项行权条件均满足。（详细情况见表4） 　　二、股权激励计划带来的盈余管理问题 　　股权激励对于企业发挥的效用应当是积极正面的，其前提是存在成熟的市场机制、完善的公司治理结构、合理的股权激励制度，不过由于管理层想达到激励计划中相关业绩考核指标并获得股权激励收益的意愿非常强烈，他们有动机出于自身利益考虑在股权激励方案制订、行权等各环节，通过会计政策选择、利润分配等盈余管理手段来影响上市公司的盈余，提升企业某些业绩指标满足授权、行权或解锁条件，从而实现个人收益。 　　（一）管理层进行盈余管理的原因―会计利润与高管利益不平衡 　　一份股权激励方案的完整执行涉及两个必不可少的关键时点，股票期权的授予和行权，而股票期权在授予和行权的过程中往往伴随着公司利益和高管利益的矛盾。其矛盾具体表现如下： 　　1.当公司的业绩指标达到既定的要求时，被授予对象符合行权条件才能行权，高层可能会通过盈余