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上市公司控制权转移中盈余管理问题的实证研究 　　摘 要 本文从股权性质的角度研究了不同性质的上市公司控制权转移过程的盈余管理行为。并以2010-2014年间国有企业并购民营企业和民营企业并购国有企业等发生控制权转移的公司为样本，研究结果表明当国有控股上市公司控制权转移至民营控股上市公司，控制权转移前一年国有企业管理层为了追求私利通过负向盈余管理降低股权转让价格；当民营控股上市公司控制权转移至国有控股上市公司时，控制权转移前一年国有企业管理层暗示民营企业大股东进行正向盈余管理提高股权购买价格，通过将国有企业资源输送至民营企业获取好处费。而两种控制权转移方式盈余管理行为均与管理层的利益输送有关，导致国有资产流失。 　　关键词 利益输送；盈余管理；控制权转移；股权性质 　　1、前言 　　近年来，国有企业控制权转移过程中利益输送问题屡见不鲜，控股股东利用控制权侵占中小股东、掏空上市公司造成国有资产严重损失的现象比较严重。2015年7月25日，巡视组表示，首创集团“靠山吃山”现象突出，与民营企业存在利益输送，国有资产损失严重。宁夏圣雪绒股份有限公司（000982，圣雪绒）是纺织业、房地产开发等混合的国有独资公司，2006年8000万国有股权转移至宁夏灵武市中银绒业股份有限公司，实际控制人变更为自然人马生国先生。观察控制权转移前后的财务报告发现公司2003、2004经营利润均为正，2005年却出现大额亏损（控制权转移前一年），导致利润下滑主要是减值准备的计提和无形资产摊销。以上案例发现控制权转移过程中存在管理盈余行为，然而追溯到盈余管理的根本原因则是大股东的利益输送行为，利用会计准则的漏洞进行盈余操纵是隧道挖掘的隐蔽的手段（Healy and Wahlen，1999）[i]。 　　本文的主要贡献体现在以下方面：（1）尽管有学者研究国有企业与盈余管理的关系的文献，但是目前从控制权转移角度研究其对盈余管理影响的文献尤为缺乏。（2）本文不仅按照股权性质分类，更依据不同的买方属性研究不同股权性质控制权转移过程中盈余管理行为。 　　2、文献回顾、理论分析与研究假设 　　2.1上市公司控制权转移与转移前一年的盈余管理关系 　　许多文献证实了上市公司在控制权转移的过程中，大股东存在通过盈余管理获取私人收益的现象。何燎原和王平心（2007）[ii]发现在控制权转移发生的前一年公司会作出尽可能多计费用、多提减值准备的会计处理，以尽量降低每股净资产，从而降低收购价格，实现控股股东的私利行为。秦耀林和王立勇（2008）[iii]也发现在控制权转让的预期下， 原控股股东为了实现转让收益最大化， 调增报告盈余以抬高转让价格的动机。另外，研究发现国有企业管理层作为“内部控制人”为了个人私利有通过降低盈余管理来降低股权转让价格的动机（刘 博等[iv]，2013；王克敏[v]，2014）。由此可见控制权转移之前上市公司操纵盈余的目的是为了影响股权转让的价格，实现股东自身利益最大化。因此，上市公司控制权转移前有动机进行盈余管理。 　　2.2不同所有权公司控制权转移前盈余管理的方式 　　当国有控股上市公司控制权转移至民营控股上市公司时，国有控股上市公司管理层倾向于与民营控股上市公司大股东合谋追求私人利益，为了满足购买方要求而降低股权转让价格而进行负向盈余管理。原因如下，首先，中国国有控股上市公司虽然是国有股“一股独大”，但是国有股产权不明晰，实质是国有股产权虚置，这就导致国有控股上市公司的控制权被公司经理人员掌握，即“内部人控制”；由于目标公司的会计盈余信息决定每股净资产值，盈余信息直接影响股权转让价格，在这种情况下，由代理理论（Jensen和Meckling，1976）[vi]可知，控制权转移前管理层很容易操纵会计盈余来影响股权转让价格，为自己谋取私利。其次，由于国有股权的管理者只是代表国家行使对公司的管理经营权，而没有收益权，股权转让的收入最终归国家所有，并不能增加个人的私有收益，即控制权转移定价的?{低与个人收益没有直接关系，因而国有企业管理层没有动力抬高转让定价获取超额收益而是希望通过与股权受让方的内幕交易来获取私有收益。民营控股上市公司大股东具有“理性经济人”特征（Hart，1997； Shleifer，1998）[vii]，希望以更低的价格购买国有控股上市公司的控制权节约成本来获取私人收益，而且与国有企业买方相比，民营企业买方更关注受让成本，与国有企业管理者合谋的动机较强。在这次股权转让的过程中，国有控股上市公司股权转让价格越低，民营控股上市公司大股东购买成本越低，实现的收益越大，国有控股上市公司管理层通过合谋获取的“福利”越多，国有企业管理层为了追求更多私利会通过盈余管理这种隐蔽的手段调低股权转让价格迎合买方需求。最后，由于国有企业股权的