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公司人格否认制度思考 　　摘要：公司独立人格被公司股东滥用后损害到相关利益人的权益，公司股东应对其滥用行为规避或产生的债务进行合理合法的承担，这是公司人格否认制度实现自身价值的关键。因此，合理构建公司人格否认制度中的股东债务责任承担体系，对于更好地发挥公司人格否认制度的作用，促进社会经济的稳定与发展具有重要意义。 　　关键词：公司人格否认 股东责任 债务承担 　　 　　公司人格否认制度在特定情况下将公司的独立人格进行了法律上的“无视”，其意义在于限制股东对公司的过分干预，保护公司债权人与社会公共利益。本文以合理分配公司股东债务责任为视角，提出具有针对性的债务分配建议，以增强公司人格否认制度的适用性，进而更好地发挥其对公司债权人与社会公共利益的保护作用。 　　1 公司人格否认制度的本质与关键 　　公司人格否认制度的本质是在特定情况下将公司股东的有限责任进行否定，使其对滥用公司独立人格行为造成的损害承担无限责任。在此过程中，公司独立人格被忽略掉后公司股东以个人身份承担债务。正如美国诉密尔沃基冷藏运输公司案中所言“作为一般原则，没有充分而相反之理由出现，公司将被视为具有法律实体资格，但当法律实体的概念被用于损害公共利益，进行正当化的违法行为，保护诈欺，或者替犯罪辩护时，法律将视公司为多数人之联合……”。责任追偿的矛头由法律上的“公司人”转变为以自然人股东为集合的“多数人”，公司股东的责任也由原来的有限责任转变为无限责任。另据我国《公司法》第二十条的规定，被适用否认公司人格的公司股东承担责任的性质是连带赔偿责任，此规定在追偿股东的数量上相对扩大化，对于保护债权有很大益处。 　　所以，公司人格否认制度的本质在于以股东个人的无限责任规制其滥用公司独立人格行为，进而保障债权；而公司人格否认制度发挥其作用的关键在于如何将由滥用行为规避或产生的债务进行定性后，继而在股东之间进行合理有效的分配，从而最终达到追究责任对象的明确与责任程度合理界定。 　　2 公司人格否认制度中股东对于债务承担的困境 　　公司人格否认制度中有限责任转化为无限责任、受追索的公司股东数量变化，这些并不必然得出相关利益人债权能够得到更好保障。相反，无限责任的追究会使股东更加注重滥用公司人格行为的隐蔽性，债务承担股东因数量变化更可能出现相互之间的推诿。在现实中往往存在以下问题，使股东对债务承担陷入困境。 　　2.1 股东承担的债务类型复杂 　　公司股东滥用公司人格的目的为规避原有债务或者谋取不当利益，但其获利建立在对相关利益人权益受损基础上。现实生活中公司股东滥用行为的复杂多样性造成的权益损害的类型也十分复杂。公司股东承担的债务包括如下两种主要类型： 　　2.1.1 私利债务 　　私利债务，是指具有民事行为能力的自然人或各种经济实体向其他具有平等地位的自然人或经济体借贷实物或金钱，从而使自身承担的债务。具体到公司而言，在经济交往中公司绝大多数的经济活动都是发生在与其联系密切的包括个人、银行、贸易伙伴等经济体之间，公司的债务也大多产生于此。当适用公司人格否认制度时，因为往往有契约性质的合同存在，从而债权人身份明确，债权债务关系一般也不会存在太多争议。公司股东因滥用公司的独立人格造成承担私利债务在现实经济生活中较为多见。 　　2.1.2 公益债务 　　公益债务是与私利债务相对而言的，具体是指公司股东因滥用公司独立人格，对社会公共权益或国家利益造成损害，从而使公司股东承担的债务。由于社会公共权益与国家利益不具体体现在某个经济体或自然人身上，这种权益的侵犯往往具有隐蔽性。如公司股东滥用公司人格规避国家税收或进行不公平竞争，作为受害者往往不能直接客观的感受到自身权益遭受的损害，正因此往往会造成对滥用行为的纵容。虽然“从理论上讲，由于公共政策目标的倾向，法院似乎应该在侵权判例中比在契约判例中更愿意揭开公司面纱，让公司股东直接对公司侵权行为人之受害人负责”。但被侵害权益的代表者必须要证明自身权益受损与公司股东滥用行为的存在以及两者之间的因果联系往往十分困难。如一般公民或经济团体很难证明因其他公司股东滥用公司独立人格逃税对自身的损害程度，甚至对其他公司股东的滥用行为是否存在都很难证明。 　　由此可见，虽然公司因滥用行为造成的债务类型主要为以上两种，但是在这两种主要类型的债务中又包括着众多细分种类。若相关利益人对自身权益进行维护，将会涉及到合同法、竞争法、环境法、税法等许多部门法。另外，股东应承担的这些债务还会存在着举证困难、无适格原告等难题，这些都对公司股东债务合理承担的实现设置了障碍。 　　2.2 股东地位及滥用行为程度不同 　　由于各股东在公司中地位不同，且滥用公司独立人格的行为程度上差异很大，造成对债务负主要责任的优势股东行为与责任不对等，从而使债务