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公司决议瑕疵法律问题研究 　　摘要：随着市场经济的发展，公司的数量也在逐年增多，公司是一个多方利益集合体，是一个极其容易发生纠纷的组织。近几年，关于公司决议瑕疵纠纷的诉讼案件逐渐增多，一些大型的公司决议瑕疵案件成为了舆论焦点，引发了社会各界对《公司法》相关规定的广泛关注。然而在适用《公司法》时遇到的新情况、新问题逐渐增多，一些法律适用问题??议较大，裁判观点不一致的情况时常发生，同时又缺乏明确的法律规定，使相关主体的合法权益遭受损害。最高人民法院2016年发布了《公司法司法解释四（征求意见稿）》，2017年最高人民法院正式颁布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，对公司决议瑕疵的法律问题进行研究具有重要的实践意义。 　　关键词：决议无效，决议可撤销，决议不成立，瑕疵的治愈，诉讼救济 　　公司是一个多方利益集合体，近几年来公司纠纷案件逐渐增多，然而公司决议瑕疵纠纷案件占公司纠纷案件总数的60%多。随着2016年最高人民法院发布了《公司法司法解释四（征求意见稿）》，2017年最高人民法院正式颁布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称：《公司法若干问题的规定（四）》），公司决议瑕疵案件成为了学术界以及司法实务界关注的重点。公司决议瑕疵在我国司法裁判中存在怎样的问题以及研究怎样适用与完善我国公司决议瑕疵的相关法律法规变得十分重要。 一、我国公司决议瑕疵在司法裁判中的问题 　　（一）公司决议不成立效力瑕疵类型的缺失 　　学术界对公司决议瑕疵效力类型存在着很大的争议，主要有“二分法”和“三分法”之争。我国《公司法》采取的是“二分法”的模式。然而在司法实务中存在着本来应该是作出决议不成立的判决，但是由于立法对公司决议不成立效力瑕疵类型的缺失，作出决议无效的判决的情形，或者存在对“无效决议”和“不成立决议”混淆的情况。在司法裁判中应当将“无效决议”与“不成立决议”严格的区分开来，不应产生混淆。2017年颁布的《公司法若干问题的规定（四）》增设了“决议不成立”的类型，构成了“三分法”的格局。 　　（二）司法介入公司决议瑕疵的界限不清晰 　　司法介入公司决议瑕疵的界限不清晰，具体如下： 1.司法干预与公司自治的平衡。公司是一个自治的机构，公司主要通过内部自治和自我调节机制来保持公司的日常运作。公司所作出的决议存在瑕疵时，可以通过公司内部治理来治愈，但是当公司内部治理出现问题，并且向法院提起诉讼来寻求司法部门的帮助时，司法干预与公司自治之间就会产生冲突，司法干预和公司自治如何达到平衡是司法裁判中亟待解决的问题。2.是否穷尽公司内部救济。依据《公司法》第152条的规定，当公司出现矛盾时，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如果监事不能执行其职能时，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。如果监事会或者董事会收到请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼，公司的利益将会遭受难以弥补的损害时，股东可以以自己的名义直接向法院提起诉讼。3.司法中立、适度原则的落实。司法中立原则决定了司法不能主动干预公司内部事务的管理，要充分尊重公司内部的自治。当公司自治被滥用，使相关主体的权益受到损害，公司向司法部门寻求帮助时，司法才能适度的干预公司的自治。司法权需要保持中立、适度，其不能代替公司和股东正常的商业判断。 　　（三）公司决议瑕疵存在的诉讼问题 　　公司决议瑕疵在司法裁判中存在的诉讼问题有：1.原告资格的确认问题。司法裁判中存在公司决议瑕疵的原告资格范围的不确定的情况。学术界对无效决议，可撤销决议，不成立决议的原告范围也存在着争议。现行《公司法》第 22条的规定已经无法应对司法实践中出现的诸多问题，学术界对《公司法司法解释四（征求意见稿）》中公司决议原告资格的规定产生了激烈地讨论。2017年颁布的《公司法若干问题的规定（四）》对公司决议瑕疵诉讼的原告范围进行了扩大，股东、董事、监事等都具有公司决议瑕疵之诉的起诉资格。在适用新法时又会存在怎样的问题，需要实践去检验。2.诉讼时效的问题。我国《公司法》以及《公司法若干问题的规定（四）》没有对公司决议无效、公司决议可撤销、公司决议不成立之诉的诉讼时效进行具体地规定，这样会给司法实践带来操作的困难。3.公司决议瑕疵之诉的滥用。司法实践中常发生决议瑕疵不确定、效力不清晰的情况，有些中小股东提起公司决议瑕疵诉讼的意图在于谋取自身的利益，这样不仅扭曲了诉讼本来的功能，还造成司法资源的浪费，也会给公司带来不必要的损失。如何对公司决议瑕疵之诉的滥用采取预防措施，是司法实践和立法亟待解决的问题。 　　（四）公司决议瑕疵的非诉救济途径的不完善 　　公司决议瑕疵的救济途径除了诉讼途径以外，应该还存在着非诉救济途径，当公司决议在程序上或者内容上存在瑕疵，