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关于优化有限责任会计师事务所治理结构建议 　　[摘 要] 会计师事务所的主要有有限责任事务所与合伙制事务所两种形式，其中，以有限责任事务所为主。这种组织形式对起步阶段的我国会计师事务所有一定的推动作用，但也存在股权结构不合理，老股东退出与新股东进入难，分配制度不完善等问题。会计师事务所应通过优化股权结构完善董事会功能，保证新老股东进出通道的畅通，通过完善分配制度提高员工积极性，完善激励约束机制。事务所还应彻底完成脱钩改制，完善法律体系以保证配套措施的完善。 　　[关键词] 会计师事务所；治理结构优化建议 　　[中图分类号] F230 [文献标识码] B 　　我国在1994年1月1日颁布实施的《注册会计师法》中规定，会计师事务所可以由注册会计师合伙成立，也可以是负有限责任的法人，但在1998年年底完成脱钩改制后，绝大多数事务所都选择了有限责任制。截止2015年底，我国大概8371家会计师事务所，其中有限责任事务所仍然是主要形式。注册会计师行业发展较快的国家情况恰恰相反，西方国家立法上可以采取有限责任制形式，但从整体的行业情况上看，绝大部分的事务所采用独资制、合伙制或者是有限责任合伙制。我国对于有限责任的特殊偏好，有其历史和现实的原因。在脱钩改制前，注册会计师和会计师事务所承担的风险极为有限，当财政部要求进行改制时，会计师事务所以及注册会计师就自然而然的想到了风险较小的有限责任这种形式。 　　一、存在的主要问题 　　有限责任制会计师事务所可以通过股份制形式迅速聚集一批注册会计师，建立规模型的大所，有利于承揽和承办大型业务。对于处在起步阶段的我国会计师事务所来说无疑具有较大的吸引力。有限责任制对改制后的注册会计师行业有一定的推动作用。但是随着社会经济的不断发展，我国会计师事务所不断曝出重大的会计信息造假案，有限责任制会计师事务所越来越成为业内人士批评的焦点。 　　1.股权结构不合理 　　与脱钩改制前相比，现在已经民营化的事务所依然存在着“所有者”缺位的问题，只不过以前是因为产权不明晰，而现在是因为事务所的股权结构不合理造成的。“一股独大”实质上反映了控股股东与中小股东之间的利益冲突问题。公司内部治理结构是在股东、董事会与经理人之间形成的一种有效的激励、约束机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。“一股独大”有其正面影响，如，有利于提高企业决策效率、有利于克服各个股东相互“搭便车”所导致的企业无人问津的弊端、有利于对经理人的监督、降低代理成本。然而，“一股独大”的负面影响也是很明显的： 　　a.小股东利益难以得到有效保证 　　我国有限责任制会计师事务所在发展过程中，第一大股东控股比例相当高，造成目前“一股独大”权利失衡的状态，从而导致了严重的代理问题，控股股东处于绝对地位，中小股东进入决策层的机会甚微，中小股东无法通过表决权制止控股股东侵害中小股东的利益，在缺乏相应的保护机制下，特别是信息不对称的情况下，中小股东只能蒙受大股东对自己的侵害和吞食。中小股东无法通过“用手投票”对大股东和经营者进行约束，又由于受各方面限制也无法“用脚投票”，中小股东利益长期不受重视，事务所内的中小股东积极性受到损害，影响事务所发展。 　　b.事务所董事会权利缺乏约束 　　由于会计师事务所存在“一股独大”的现象，使得董事会被大股东所控制，董事会只能受到限制。根据我国《公司法》的规定，选举和变更董事只需要百分之五十的表决权就可以选举。由于“一股独大”的股权结构，大股东往往控制董事会，进而控制整个事务所，大股东通过对董事会的渗透，在董事会中拥有绝对表决权，几乎完全控制整个决策过程，而其他股东缺乏足够的制衡手段，这样的决策往往容易有损于中小股东的利益，最终有损于整个事务所利益。 　　c.非理性的执业行为带来较大的经营风险。 　　注册会计师行业是一个高风险的行业，会计师事务所的经营风险存在于整个经营活动过程中。由于“一股独大”的存在，事务所大股东往往控制了整个事务所的经营风险，大股东作为一个自然人，具有各自的优缺点，但是在特殊情况下，在缺乏其他股东有效约束的情况下，大股东就有可能做出一些非理性的执业决策行为，从而增加了事务所的经营风险，导致中小股东也要承担这种高风险，损害了中小股东的利益，最终伤害了事务所的利益。 　　2.老股东退出与新股东进入的障碍 　　有限责任制会计师事务所的股份与一般企业相比更为严格，以“人合”为基础的会计师事务所股份，必须是有一定执业能力的注册会计师才能持有。事务所不会接受那些单纯的谋求商业利益的出资人。在有限责任制会计师事务所中，部分股东由于不具备从事审计业务所必须的专业素质而被迫离开事务所，有的甚至是违反了国家法律法规而被迫离开事务所时，只要不办理股权转让手续，他们便可以凭借手中的