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公司法视域下我国投资者赴越南设立企业风险防范研究 　　摘要：“一带一路”建设背景下，越南具有较为理想的投资营商环境，正受到越来越多我国投资者的青睐。中国对越南直接投资规模呈现稳定增长的态势，这不仅得益于“一带一路”倡议的推动发展，同时也符合中越两国实际国情的需要，更是中越两国双边贸易持续快速增长和中越两国稳定的国际政治关系共同促进的结果。在越南设立企业是开展对越直接投资的主要途径之一，文章结合2014年新修订实施的越南《企业法》（法律编号：68/2014/QH13）对越南可设立的企业类型、受理申请机构、基本设立程序进行介绍，分析我国投资者赴越南设立企业的风险（尤其是法律风险），并提出相应的防范策略与建议。 　　关键词：一带一路；越南；企业法；风险防范 　　中图分类号：F125.551文献标识码：A文章编号：1004-1494（2017）06-0106-06 　　世界经济论坛发布的《2015-2016年全球竞争力报告（Global Competitiveness Report 2015-2016）》和世界?y行发布的《2016年营商环境评级（Doing Business 2016）》显示，越南在全球最具国际竞争力和投资吸引力的140个国家和地区中位列第56名，营商环境位列全球189个国家地区中的第90名，逐渐受到越来越多外国投资者的青睐[1]。近年来，中国对越南直接投资规模逐渐扩大。2005年，中国对越南直接投资流量仅为0.21亿美元，而到2015年已经增至5.60亿美元。11年间，虽然中国对越南直接投资流量在某些年份相较前年有所下滑，但其总体仍呈上升趋势。同期，中国对越南直接投资存量由2.29亿美元上升至33.74亿美元，直接投资存量呈现稳步增长态势[2]。11年间，中国对越南直接投资流量和存量年均增速均在30%以上（详见图1和图2）。在“一带一路”倡议推进过程中，中越两国之间的政策沟通明显增强，基础设施联通持续发展，贸易畅通势头良好，资金融通稳步推进，民心相通成效显著。中越两国的合作深度和广度在“一带一路”沿线国家中位居前列，为我国投资者开展对外直接投资开辟了新的目的地。 　　一、越南关于外资企业设立法律制度概述 　　（一）受理企业注册的机构 　　按照越南政府制定的审批权限和归属，越南省一级政府部门掌握了绝大多数外商投资项目的审批权，而中央政府部门仅保留了对为数不多的外商投资项目类别的的审批权限（详见表1）。与此同时，当涉及重大的外商投资项目时，越南政府规定由国会制定对这类项目审批标准和执行标准，并按照流程首先由国会进行审批，再交由越南中央政府有关审批权限归属部门颁发注册许可证书[3]。 　　2006年，越南政府颁布了第108号议定书，根据其规定，依据外国投资者注册投资额的不同，外商投资企业在越南注册分为登记和审批2种方式（详见表2）。 　　（二）设立有限责任公司 　　有限责任公司是指股东通过共同出资，并在本人出资范围内共享利润、共担风险和债务的企业组成形式。根据越南《企业法》第三章的规定，在越南可设立的有限责任公司又分为多股东有限责任公司、单一股东有限责任公司两种类型。 　　多股东有限责任公司股东可以是个人或组织，人数为2至50名。在按时足额履行出资义务后，股东将获得公司发放的出资证明书，在其出资范围内对公司债务承担责任。根据越南《企业法》第50条和第51条的规定，公司股东有权出席公司股东会议并就公司事务进行讨论、提议和表决，可以在公司完成纳税和偿还债务后按照出资资本获得股息，并在公司解散或破产清算后按照出资资本所占比例参与公司剩余资产分配。同时，股东有权以个人或公司名义对公司董事长、总经理、经理、法定代表人违反法律规定的行为提起诉讼。股东的义务则包括按期按承诺的数额缴纳出资资本，并遵守公司章程和公司董事会决议等。股东以公司名义违反法律规定、非因公司利益开展经营或交易行为致他人损害的，个人承担全部责任。多股东有限责任公司依法设董事会、董事长、总经理或经理等组织机构。董事会是公司最高决策机构，董事会从股东中推选一人担任董事长。总经理或经理是公司日常营运的负责人，对公司董事会负责。公司董事长、总经理或经理担任公司法定代表人时，需长期在越南境内居住，离开越南时间超过30天的，必须书面授权他人代为履行法定代表人的权利和义务。 　　单一股东有限责任公司是指设立公司所有人是一个个人或一个组织，由其承担全部出资，并在出资范围内承担公司债务的公司形式。单一股东有限责任公司不得发行股票。根据越南《企业法》第75和76条的规定，这一类型公司的股东，即公司所有人有权决定和修改公司章程、年度经营计划和发展规划、组织管理机构构成，并任命和罢免管理人员。同时还可以决定设立子公司或分支机构，或对其他公司注资，决定公司纳税和履行