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关于我国公司治理结构思考 　　摘要:公司治理结构问题是当今全球关注的焦点问题,我国企业改革的核心内容是建立科学合理的公司治理结构,文章在对我国公司治理结构现状的分析基础上,对我国公司治理结构的完善进行了法律思考。 　　关键词:公司治理结构 股权结构 产权 　　 　　公司治理概念是在20世纪80年代末90年代初才在西方发达国家出现的经营管理概念,是一种对公司进行管理和控制的体系。公司治理问题所涉及的是如何明确董事会的权利与责任、治理接管规则、机构投资者的作用与影响、公司管理层的报酬等问题,协调公司所有者(股东)、经营者(经理人员)、雇员和公司利益相关者之间的关系,以期解决公司潜在的利益冲突问题。 　　 　　公司治理结构的内涵 　　 　　所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员组成的一种组织结构。在这种结构中,三者之间存在一定的制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管,公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权,高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。 　　公司治理(Corporate Governance)是现代企业制度中最重要的组织架构。其核心是由于所有权和经营权分离,所有者和经营者的利益和目标不一致而产生的委托和代理关系。既要保证投资人实现盈利目的,又要实现公司治理结构和发展过程中所涉及各个部分利益主体关系的制衡与协调。我国公司治理结构从理论上讲是国际惯例相接轨的,但由于历史、经济运行规则等方面的原因,它又不同与资本主义制度下的公司治理结构。然而,就其本质而言,达到与国际惯例完全接轨是历史的必然。 　　 　　我国公司治理结构的现状 　　 　　(一)股权结构畸形 　　我国大多数上市公司是由国有企业改制或者由国家和国家授权投资的机构投资新建起来的,国有股和国有法人股占据绝对优势,但不能流通,公司在证券市场上的可流通股比例过小,而流通股的股东多为中小股东,他们很少有机会参加股东会,即使参加也没有什么发言权,无法用“用手投票”来体现自己的意志。大股东“缺位”、中小股东“虚位”,公司治理结构的一个关键环节处于失灵状态。 　　(二)公司内部缺乏制衡机制 　　在我国,公司法人治理机构往往是“形备而实不至”。国有股股东以及国有法人股东终极虚缺,实际上所有者被排除在企业之外,企业经营者以“法定代表人”的身份掌握着企业的最终控制权,于是便相当广泛地发生了“内部人控制”现象。股权的高度集中,股东大会不能对董事会的报告提出异议,难以形成对董事会、监事会与总经理的有效制衡机制。 　　董事会结构失衡,内部人和大股东的代表控制了董事会,董事会成员比例失调,董事会对经理层的监控流于形式,加上有关法律法规的不健全,导致控股股东和控投集团公司得以通过大量不正当的关联交易对上市公司进行掠夺、掏空。从董事会运作方式来看,也容易导致董事长陷入公司具体经营事务,最终导致董事会难以承担受托责任。 　　监事会形同虚设,监督职能并没有落实。我国上市公司的监事会主要由股东代表和职工代表组成,股东代表大部分由大股东委派,职工由于在职务上属于经理的下级,并且许多监事并不是法律、财务、工程等方面的专业人员,缺少应有的专业素质,这些都使得监事会实际上只是一个受董事会控制的议事机构,不能发挥其应有的监督制衡作用。 　　(三)经理人市场缺乏竞争 　　我国经理人才市场的不健全、不完善导致缺乏对企业经营绩效的外部评价机制,缺乏科学有效的标准和方法评判经理人力资本价值。我国目前的公司治理中经营人员的选择仍掌握在党的人事部门和政府有关部门,还没有真正形成“能上能下”的选拔任用制度,经理人的控制风险小,缺乏危机意识,导致经理人把大量精力放在“经营领导”上,而不是经营企业。 　　(四)激励机制不健全 　　我国公司治理中普遍存在对经理层的科学评价、激励与约束机制不健全的现象。许多企业对经理层的薪酬激励比较单一,且和公司的规模、地区差别、工作业绩的相关性不大,存在激励不足的现象,从而致使一些经理人员较多注重短期效益而忽视长期发展,严重影响了公司的长远发展和企业价值的最大化目标的实现。 　　(五)外部监控方式不健全 　　公司和经理人的外部监控体系由股票市场、借贷市场、经理人市场等构成,我国的外部监控方式不健全,监控体系不完善,同时一些相应的配套外部监控方式的中介组织,如会计师事务所、审计事务所和资产评估机构的独立性较差,缺乏社会信用,助长了一些上市公司的违法违规行为。 　　 　　完善我国公司治理结构的思考 　　 　　(一)明晰产权,改变国有股“一股独大”的现象 　　减持国有股是完善上市公司治理结构的必经之路,我们应从以下方面来考虑:通过国有股