关于汇联金融服务控股有限公司境外上市前重组方式的备忘录2012.docxVIP

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于汇联金融服务控股有限公司境外上市前重组方式 备忘录 本备忘录旨在对汇联金融服务控股有限公司（“汇联金融服务”）境外上市前的重组方式予以研究以期未来得以借鉴。 重组方式 汇联金融服务重组方式采用的是VIE架构。 步骤一：在BVI设立18间控股公司（除拓富（BVI5）外），该18家股权结构如第3页图所示； 步骤二：由第二页图中所示BVI3和BVI4在开曼群岛注册成立汇联金融服务（拟上市公司）； 步骤三：由拟上市公司在英属维京群岛设立控股公司拓富（BVI5）； 步骤四：由BVI5在香港设立设立控股公司益华（HK控股）； 步骤五：由HK控股在中国境内设立汇联投资（WOFE）； 步骤六：汇联投资（WOFE）、广东汇金及/或原股东订立架构协议，据此，公东汇金的所有业务、财物及经营活动由WOFE管理，广东汇金的业务、财物及经营活动所产生的所有经济利益及风险以广东汇金向WOFE支付管理及顾问费的方式转移至WOFE。根据框架协议，原股东（即于广东汇金的全部股本权益中合共持有权益的直接股东）已向WOFE或其代理人授出一项独家及不可撤回之购股权，以在当时中国法律及法规许可的情况下收购原股东于广东汇金持有的全部或部分股本权益。  重组后汇联金融