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剩余控制权划分及其对公司治理影响 　　【摘 要】在不完全契约(Grossman-Hart-Moore模型)的理论框架下, 企业的控制权来自于剩余控制权,而剩余控制权来源于物资资产的财产所有权。伴随企业组织形态多样化复杂化的发展趋势, GHM模型中古典意义的剩余控制权也呈现出更多的表现形式。根据剩余控制权的不同来源,本文将其细分为直接控制权和间接控制权两种形式。间接控制权及控制权 收益的普遍存在,使得公司治理理论关注的焦点从剩余控制权的有效配置转移到了剩余控制权的有效行使上,相应的公司治理实践也发生了变化。 　　【关键词】剩余控制权;不完全契约;GHM模型 　　中图分类号:F830.3 文献标识码:A 文章编号:1009-8283(2010)07-0105-02 　　 　　1 前言 　　以2009年诺贝尔经济学奖得主Oliver E. Williamson为代表的经济学家用产权解释企业的性质及其边界,创立了资产专用性(纵向一体化)理论。该理论是由Williamson(1975,1985)和Klein(1978)等作了开拓性研究,又在Tirole(1986)、Grossman和Hart(1986)、Hart和Moore(1990)等人那里取得了进一步发展,其中最著名的是资产的专用性质确定企业规模的假说。由于他们强调按照契约建立起来的组织中权利的重要性,这一理论便以“产权”的名义出现。 　　Williamson用专用性资产来解释企业的边界或规模。他认为,当投入的资产具有专用性时,为了节约交易成本,应该选择企业这种组织形式或企业间实行纵向一体化,如果不存在资产的专用性,通过市场合约来联结生产的各个连续阶段,是可以大大节约交易成本的。沿着Coase(1988)的分析框架,这一问题可有两种解决方案:纵向一体化和长期合约缔结。他们的结论是,当资产的专用性产生越多的可占用性准租时,缔约成本的增加将超过纵向一体化的成本(治理内部科层组织的成本),那么,纵向一体化就发生了。在Klein等人的研究中,并不是专用性投资必须采用企业的形式,但是专用性投资的程度越高,采用企业的形式所费交易成本会越低。 　　GHM模型指出,企业是由它所拥有或控制的资产构成的。不完全契约的存在,使一部分资产的权利在合约中不能明确界定或界定成本相当高,形成所谓的剩余控制权,这种权利成为所有权的核心内容。GHM模型将注意力集中在分析比较各种所有权(剩余控制权)安排的效率差别上,按照GHM理论,资产所有权决定剩余权,在资产可分离的前提下,拥有更多的资产保证了拥有更多的剩余权。GHM模型在企业理论、融资理论、资本结构理论和企业治理理论等方面得到广泛地运用。 　　2剩余控制权的拓展 　　2.1 Aghion - Tirole( 1997)对剩余控制权概念的拓展及其不足 　　正因为意识到企业组织形态已经普遍偏离其古典形态,Aghion-Tirole(1997)对GHM的剩余控制权概念进行了拓展。他们将剩余控制权细分为正式权力(formal authority)和真实权力(real authority)两种形式,构造了一个组织内部正式权力与真实权力如何有效配置的理论。正式权力是指来源于财产所有权和正式授权的权力,真实权力则来源于代理人所享有的信息、技能等相对优势。正式权力并不必然带来真实权力。关于正式权力与真实权力的例子有:股东拥有正式权力,董事会拥有真实权力;董事会相对于经理层拥有正式权力,经理层拥有真实权力。 　　Aghion-Tirole从信息的角度理解权力及权力的配置,将剩余控制权细分为正式权力和真实权力。这种划分使我们得以进一步考虑组织内部的委托代理关系,考虑组织内部权力的不同配置和性质对组织绩效的影响,因而是对GHM模型的有力拓展。但他们对剩余控制权概念的拓展也存在一定的不足。在其模型中,正式权力和真实权力是一组相对的概念,任何一个层次的委托人相对其代理人来说,他所拥有的权力都是正式的,代理人拥有的权力都是真实的。权力不同形式的相对性使得正式权力和真实权力的来源显得混淆不清,因而也无法具体分析正式权力和真实权力的不同特性及其对权力行使的影响。事实上,正式权力、真实权力概念的不足恰恰在于其权力来源的不清晰。因此,本文引入“直接控制权”和“间接控制权”的概念,以更清晰地表明权力的不同来源,并基于剩余控制权的不同来源和表现形式讨论其对公司治理的影响。 　　2.2 直接控制权与间接控制权 　　本文认为,从权力不同来源的角度看,存在以下几种形式的剩余控制权:一是直接来源于资产所有权的“直接控制权”。二是来源于企业内部的委托代理关系,或者说授权的“代理控制权”。三是通过诸如金字塔式持股结构、交叉持股等手段形成的“衍生控制权”。“代理控制权”和“衍生控制权”又