新开源：董事会议事规则(月) -0-1.docVIP

新开源 董事会议事规则 博爱新开源制药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责 权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指引》）和《博爱新开源 制药股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本 规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司 和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董事 第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 1 新开源 董事会议事规则 （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的； （十） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实 履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责的。 （十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级 管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买 卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董 事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为候选人提交股东大会表 决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人简历中，应当包括下列内容： （一） 工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情 况； （二） 专业背景、从业经验等； （三） 是否存在本条第一款所规定的情形； （四） 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他 董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （五） 深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 公司建立独立董事制度。独立董事除遵守有关法律法规、公司章程 和本议事规则有关规定外，还应遵循公司的《独立董事制度》。 第四条 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会民主选举产生。 第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 2 新开源 董事会议事规则 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事就任日期为股东大会召开完毕之日。 第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤勉义务： （一） 应