淮北矿业(集团)有限责任公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告(大公国际).pdfVIP

淮北矿业（集团）有限责任公司2018 年度跟踪评级报告 基本经营 （一）主体概况与公司治理 淮北矿业前身为建于 1958 年 5 月的淮北矿务局，1998 年 3 月改 制更为现名。1998 年 8 月，公司由原煤炭工业部直属企业转为安徽 省直属企业，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安 徽省国资委”）持有公司 100%的股权，为公司实际控制人。截至 2018 年 3 月末，公司注册资本为人民币 426,311 万元，唯一股东和实际控 制人为安徽省国资委。公司是以煤炭的开采、洗选和销售为主要业务 的国有大型煤炭企业。公司煤炭产品主要有冶炼精煤、优质混煤、筛 混煤、洗混煤、洗末煤等，可供炼焦、高炉喷吹、气化、液化、化工、 发电、建材及民用，主要销往华东、华南地区。 截至 2018 年 3 月末，煤炭采选和销售为公司的核心业务，由控 股子公司淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）运营。公 司控股35.66%的安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”， 股票代码为 600985.SH ）为A 股上市公司，主要负责经营民爆器材的 生产及销售、爆破工程承揽、高岭土加工及销售等业务。公司盐化业 务经营主体安徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”）股票于 2017 年 12 月 21 日起，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 2017 年 4 月 13 日，雷鸣科化完成非公开股票发行，新增 37,301,486 股股份，发行价格为 11.34 元/股，募集资金净额 4.06 亿 元，其中 0.37 亿元转入股本，3.69 亿元计入资本公积，募集资金将 用于归还银行贷款、矿山建设及运营项目和补充流动资金。公司认购 金额为 2.82 亿元，认购股份数为 24,867,724 股。发行完成后，公司 持股比例由 31.26%升至 35.66%。 2018 年 1 月 12 日，安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷 鸣科化”，股票代码为 600985.SH ）发布《发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)》，称雷鸣科化及其全 资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称“西部民爆”）以发 行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 100%股份，交易价格为 209.16 亿元。本次交易完成后，公司持有雷鸣科化股份由 35.66%变 7 淮北矿业（集团）有限责任公司2018 年度跟踪评级报告 为 77.07%，雷鸣科化持有淮矿股份 100%股权。2018 年 1 月 30 日， 雷鸣科化收到《中国证监会行政许可申请受理单》，雷鸣科化提交的 申请材料齐全并符合法定形式，中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）决定对该申请予以受理。3 月 23 日，雷鸣科化收到 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求其就有 关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政 许可受理部门提交书面回复意见 1。5 月 22 日，雷鸣科化对有关事项 进行了回复。同日，雷鸣科化发布《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，雷鸣科化以 发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其中以现 金方式收购公司持有的淮矿股份 2.37%的股份，共支付现金 5.00 亿 元；以发行股份方式购买公司等 15 名法人和王杰光等 3 名自然人合 计持有的淮矿股份 97.56%的股份；雷鸣科化全资子公司西部民爆以 支付现金的方式购买公司持有的淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,053.39 万元；本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间 接持有淮矿股份合计 100%股份；雷鸣科化拟向不超过 10 名特定投资 者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总 额不超过人民币 6.30 亿元；本次申请事项能否获得中国证监会核准 仍存在不确定性。 自 1998 年改制为有限责任公司后，公司制定了章程，设立了董 事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门。公司的日常 经营管理工作由总经理负责。董事会是公司决策机构，监事会对企业 的经营管理和财务状况进行监督。公司的重大事项、重大问题的决策 等基本由公司办公会议决定，董事会、