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国外国有公司治理比较研究 　　摘要：公司治理结构是公司制的核心。本文通过对西方发达国家的公司治理结构进行比较分析，在借鉴西方国家公司治理经验的基础上，结合我国目前公司治理结构存在的问题，提出了中国特色国有公司治理结构模式，即国有公司的治理既要遵循公司治理的普遍规律，又必须同我国的具体国情相结合，形成根植于本国政治、经济、历史、文化并与之相适应的公司治理模式。?? 　　关键词:国有公司；治理结构模式?オ? 　　 　　一、引言?? 　　 　　长期以来，国有公司代理链条长，治理成本高，国有资产出资人难以到位，国有公司的治理成了一个世界性未解的难题。自1978年改革开放30年来，我国在建设中国特色社会主义市场经济和国有企业渐进式改革实践中，积极探索企业改革之路，特别是探索以“央企”为代表的国有独资公司和国有控股公司的治理之道。从2003年国务院国资委成立至今，我国国有资产体制改革和“央企”治理发生了深刻的变化。但是，目前我国国有公司治理结构还存在着许多问题，如股权过于集中、股权结构不合理，大股东侵害小股东利益，董事会独立性不强，监事会有名无实等。因此，进一步优化国有公司治理结构，是我国建立现代企业制度亟待解决的问题。本文对西方发达国家的公司治理结构进行了比较研究，在借鉴西方国家公司治理经验的基础上，结合我国目前公司治理结构存在的问题，提出了中国特色国有公司治理结构模式，即国有公司的治理既要遵循公司治理的普遍规律，又必须同我国的具体国情相结合，形成根植于本国政治、经济、历史、文化并与之相适应的公司治理模式。?? 　　 　　二、国外国有公司治理的主要模式比较?? 　　 　　在国际上由于社会文化传统、法律体系的差异，因而产生了两种具有代表性的公司治理模式：一种是以英美为代表的“外部治理”模式或称“市场控制”模式，这一模式下以股东主权加竞争性资本市场为主要特征；另一种是以日德为代表的“内部治理”模式或称“银行导向型”模式，体现了以主银行制和法人相互持股为主要特征。?? 　　在英美公司治理模式下企业的融资方式主要以证券融资为主，股东主权受到绝对维护，企业遵循股东主权型的价值理念，认为股东是公司的真正所有者，在良好的制度环境下，公司在追求股东价值最大化的同时，也满足了其它索取权的利益，从而实现社会效率的最大化。在内部治理结构方面，股东委任董事会对公司进行治理，监管由非执行董事负责，一般不设监事会。但由于公司股权相对分散，股东在公司只有有限的发言权，不足以对经理层产生压力，故内部治理结构的治理效率较低。然而，在外部治理机制方面，英美公司治理模式下的外部市场，如产品市场、资本市场、劳动力市场和经理市场等体现了无可比拟的高效性。激烈的外部市场竞争给公司经营者带来了巨大的压力和危机。股东不直接干预公司运转，但主要依靠资本市场的接管、兼并和外部经理市场来控制公司和经营者行为。故而，直接治理的外部效应很大，并且会受到法律限制。?? 　　以日德为代表的公司治理模式中公司融资方式以银行或其他金融机构为主，由资本市场直接融资的资本金比例较少，体现了以主银行制和法人相互持股为主要特征。在内部治理结构方面，绝大多数的股权较为集中，监督和约束来自交叉控股公司，大股东会对经营者绩效进行监控。而主银行一般对业绩好的公司不干涉，但密切注意企业经营状况，对业绩差的公司则采取严厉的控制措施。日德模式一般在股东大会之外设有监事会。在外部治理机制中，虽然产品市场效率较高，但其它市场机制发挥的作用不明显，尤其是在资本市场上，股东持股的目的是为了长期稳定化，而不是较高的股息和红利，所以资本市场上形成了较弱的并购、接管市场以及外部经理市场的不发达状况。?? 　　尽管公司治理模式受各国历史、文化和制度的制约而不尽相同，但20世纪90年代以来，随着美国“新经济”的发展和经济全球化进一步深化，世界各国公司治理结构趋同之势越来越明显，特别是美国的公司治理模式在世界各国受到不同程度的推崇和模仿。?? 　　 　　三、我国国有公司治理的现状?? 　　 　　目前，我国国有公司治理的水平不高，还存在着诸多问题，主要表现在以下几个方面：?? 　　 （一）股权过于集中，股权结构不合理。?? 　　我国企业进行股份制改造的前提是公有制占主体，在股权方面表现为国有股、法人股持股比例高，按照股份制原理，股权的高度集中有利于所有者控制从而保证其利益。问题是国有股本身存在代理问题，产权模糊，出资者代表不明确，仍然沿袭计划经济的控制方式。股权集中的结果强化了原有的政企不分，政府由企业外部直接进入企业内部，使得实为政府凭借股东身份指派的董事会成为一个凌驾于股东大会之上的权力机构。某些大股东通过技术性操作，将股东大会和董事会的决策权以及经营管理权垄断于一身，并使董事会和经理人成为他的傀儡，