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在建工程并购税收筹划浅析 　　【摘 要】随着北京、上海等地区获得一手土地资源的难度越来越大，房地产企业通过并购重组等方式获得土地的需求日益剧增，其规模也在不断扩大。不同的并购重组方式，会产生不同的税负水平，企业运用合理的税收筹划方式，能有效减少企业的经营成本，提高经济效益。本文简述了房地产企业税收筹划内容，分析不同的并购方式对企业税负水平的影响，以及后续开发销售阶段的税收负担，从而根据实际需求得到适合企业的税收方案。 　　【关键词】在建工程；资产并购；股权并购 ；税收安排 　　一、绪论 　　目前，北京等地区一手土地资源越来越稀缺，采取招拍挂的形式获得土地的难度越来越大，集团积极地在一级市场寻找土地资源的同时，也加大并购重组力度，通过并购在建工程的方式来实现土地储备。 　　在建工程转让可以通过资产并购或股权并购的方式来实现，不同的并购重组方式，会产生不同的税负水平。相比股权并购的方式，资产并购优点是可以规避目标公司的潜在债务和历史遗留问题等，但其税负较重，而且转让在建工程是需要一定条件的，比如要求企业用于开发建设的已投放资金（不含土地价款）达到投资总额的25%，以规避违法交易土地和炒卖土地等问题。 　　集团在筹划并购重组的税收安排时，不只是在并购交易过程中，进行分析两种并购方式对比税负水平的影响，还要考虑在建工程的后续开发，达到预售条件后，进行二次销售时的税负影响，从而得到综合税负水平最低的税收筹划策略。 　　二、房地产在建工程税收筹划简述 　　税收筹划对于企业并购重组具有很重要的意义，房地产企业通过税收筹划获得在税收方面的利益，一方面是利用税收减免的优惠政策；另一方面是通过延期纳税的方式来实现。企业并购重组过程中有诸多政策可以起到节税和递延纳税的效果，合理的税务筹划能够降低企业在并购重组中的税务成本，实现企业税后利润的最大化。 　　一般情况下，资产收购方式涉及到的税收和计算方式比较复杂，如企业所得税、增值税、契税、印花税、土地增值税等，在并购阶段，总体税负往往高于股权收购的形式，但可以避免被收购公司的历史遗留问题和潜在的债务风险；而股权收购涉及的税种相对比较简单，主要是所得税和印花税，但潜在的债务风险较大。不同的并购重组方式，所产生的税费会有很大差异，往往投资测算盈利的项目，却因不当的税收筹划导致项目亏损，因此企业在并购重组中需要做好纳税筹划工作，制定最佳的收购方案，进而有效的减少税收成本。 　　由于购买方收购标的资产的动机与意图不同，往往会采用不同的并购重组方式，因此产生不同的税收负担。如果收购方希望低价收购成功后，将来再以更高的价格对外散售，从而得到更高的利润，这时可以选择资?a并购的方式，如果通过股权并购的方式收购标的资产，并购时支付的股权溢价部分，将来再次销售时不能计入企业所得税前可扣除成本，因此增加了收购方二次销售阶段的税负。如果收购方的主要目的是为了长期自持出租，获取稳定的租金收入，这时选择股权收购的方式，对企业的税收负担较为有利。 　　若想成功的完成并购重组，也需要站在出售方的角度考虑税费负担问题，因为卖方一般会要求得到收购款的净额，不负担税费。在房地产投资并购阶段，我们不能简单的认为，股权收购是税负最低的并购方式，还要考虑项目后续开发的税费对企业的影响。 　　三、并购重组的方式对税收的影响 　　1.资产并购的涉税事项 　　（1）资产并购税收筹划的前提条件 　　“营改增”后，在建工程并购成为比较流行的二手土地并购方法，也成为营改增后许多房地产公司的最优选择。可以实现税负最优，但是交易过程中也存在非常多的风险点。 　　需要综合考虑25%开发节点的确认、预售证与产证办理前置条件确认、总包方延续施工、增值税差额扣除土地价款、土地增值税加计扣除等多个关键点的前置调研。还需要考虑目标公司能否出具单独的土地证，比如10亿元土地使用权证，只转让其中14亿元土地使用权，在房产未竣工情况下对土地进行分割，商业地产相对容易，而住宅用地的分割相对困难，主要是公建配套等项目难以分割，需要重新调整规划。 　　如果拟收购的在建工程已被抵押，抵押财产的转让，需经抵押权人同意，转让人需提前清偿债权并解除抵押。 　　已取得预售证的在建工程，可能存在部分已经预售的情况。对收购方来说可能面临被购房人主张权利的风险；以商品房预售的方式购入的，如购房人已经办理网签，则收购方无法与出售方网签，对收购方来说存在一定风险。 　　房地产企业采取项目收购的方式并购在建工程，需要在把握法律风险的前提下，达到并购双方共同税负最小，企业利润最大化的目标。 　　（2）资产并购涉及的税费 　　通常，房地产企业采用资产并购的方式，会涉及到增值税、土地增值税、企业所得税、契税、印花税等，以下介绍转让双方各自涉及到的税费。 　　①转让