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金融街PE圆桌：反向收购——资本市场的另类IPO 专 S p e c i a 关键词：海外上市 OTCBB 反向收购 PIPE l 题 文/金融街PE [背景] 几年前，海外市场的反向收购在中国曾热闹过一阵，但部分中国企业在美国OTCBB市场上市后发 现并不是想象的那么一回事，因为融资功能并不通畅。 而最近全球经济下行、股市低迷，反向收购和PIPE投资却又重新热起，是什么原因？对中国企 业来说有怎样的机遇和风险？证券市场的低迷对这种另类IPO又有何种影响？ [圆桌人物] 杨 青（主持人） 水晶球（北京）投资顾问有限公司 CEO Steven Dresner DealFlow Media 纽约 CEO James T.Crane J Crane Company 纽约 CEO 郭 骊 纽约太平洋资本 董事总经理 杨 青（主持人） Steven Dresner James T.Crane 郭 骊 主持人：Steven, 我们知道DealFlow是专门从事反向收购方面的研究机构，为什么一些中国企业在海 外上市后会有一种被骗的感觉？最近你们将在上海举办该主题的会议，是出于怎样的考虑？ Steven：很好的一个问题，实际上，反向收购和融资是两个不同的独立运作过程。这个话题在美国也是 一个很热的讨论主题。所以我们这次的会议是针对反向并购和PIPE 两个主题同时进行。 在中国，很多公司我认为是值得去投资的。但也有很多公司被鼓励去 OTCCB上市，并承诺融资 (PIPE),实际上可能一开始就不应该选择上市，因为企业规模太小并且盈利性不强。 类似的会我们举办了十次，去年香港那次，我们明显感觉到中国的企业家要来香港参会，签证、时 间上安排都难度较大，所以这次就选择了上海。 郭 郦：在美国，80%的另类IPO都发生在 OTCBB 板块。而OTCBB市场上大多数都是没有业绩支撑的空 壳公司，长期无人问津。如果要通过借壳上市完成融资，首先公司本身要有良好业绩及增长性！实际上， 能否获得融资及转版，绝大多数原因都取决于企业的内功是否扎实，我们能起到催化剂作用，但企业本 .8 Chinas premier PE Service 身的竞争力，赢利能力是生存之本，也是在美国资本市场得以立足的关键。 采取借壳间接上市的方式，先在场外交易市场上市，然后再转至主板市场，是美国中小企业经常采 用的上市方式之一。在美国的证券史上，不少著名企业都是先在场外市场上市，获得一定起步资金，企业 得到快速发展后，才逐级转到主板市场的。比如 1986 年微软公司、1990 年思科公司的转板。 主持人：对于中国企业来说，选择目前这个时间进行借壳上市，有什么样的市场机遇？当下全球的经 济下行、证券市场低迷，对于反向收购来说，是利还是弊？ James：我认为现在是在美国上市的最好时机，在过去的一年，美国IPO市场存在很大不确定性，但反 向收购是确保能上市的。如果这些中国公司能够不受外部环境影响，能被正确被估值的话，那么当美国 股市重新起来时，这些中国公司已经是上市公司了，占有了时机优势。 至于经济下行、证券市场低迷这些都是可以忽视的因素，因为完成反向收购的股票马上要有显著 的交易是不可能的，法规规定所有投资者至少有 6 个月的锁定期。但目前壳公司相对来说比较便宜（数 十万美金），因此反向收购现状是收购的成本在降低，却提供了更便宜但同样快速的在美国IPO途径。 郭 郦：对国内企业而言，反向收购的最终目标市场一般是纽交所或纳斯达克，场