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关于辽宁禾丰牧业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 二〇一八年八月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018 年6 月19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》 （180558 号）已收悉，辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称 “发 行人”、“禾丰牧业”、“公司”）已会同广发证券股份有限公司（以下简称“保 荐人”或“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“大成”、“律师”） 及江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“苏亚金诚”、“会 计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复。 为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与公司《非公开发行股 票预案》一致。 1 目 录 —、重点问题6 问题1、本次非公开发行拟募集1.76 亿元用于兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加 工项目，8.39 亿元用于四个种猪场项目。请申请人补充说明：6 （1）募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据 和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性 支出。各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否 合理。6 （2 ）截至本次发行董事会决议日前，募投项目的建设进展、募集资金使用进度 安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董 事会决议日前已投资金额。说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度 安排。6 （3 ）补充说明禽肉熟食加工项目及种猪场项目建成后的运营模式、盈利模式、 申请人与 “合作组织”及 “农场”的具体合作模式，结合行业周期情况及申请人 的产能扩张情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。请结合申 请人现有相关产能、产能利用率、当地需求等情况，补充说明本次实施禽肉熟食 加工及种猪产能扩张项目的必要性。6 （4 ）结合禽肉熟食及种猪市场价格波动情况、市场供求变动及同行业情况，说 明本次募投项目效益测算的合理性，并就主要影响因素的价格波动对募投项目盈 利能力的影响作敏感性分析。6 请保荐机构核查并发表意见。6 问题2 、申请人2017 年末货币资金余额7.49 亿元，拟使用本次募集资金1.8 亿 元用于补充流动资金。请申请人：46 （1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收 票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用 2 情况，说明本次补充流动资金的测算过程、依据及资金用途，如使用募集资金投 入募投项目铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资 金。请结合目前的货币资金余额、本次发行前后申请人资产负债率与同行业的比 较、经营活动产生的现金流、银行授信情况、债务融资等情况，说明本次通过股 权融资补充流动资金的必要性和合理性。46 （2 ）补充说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募 集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交 易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行 重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资 金变相实施重大投资或资产购买的情形。46 请保荐机构核查并发表意见。46 问题3、申请人于2014 年首发上市，募集资金净额4.36 亿元，投资于六个饲料 项目和一个研发检测中心项目，其中，“禾丰牧业年产10 万吨饲料项目”、“农 大分公司年产15 万吨饲料项目”、 “研发检测中心项目”已终止，相关募集资 金用途变更为永久补流，另有三个项目累计实现效益低于承诺累计效益20% 。请 申请人：57 （1）补充说明前次募投项目终止及变更的原因及合理性，相关项目终止前已投 入资金对应资产的后续安排，对照首发招股说明书的内容说明前募信息披露是否 真实、准确，前募部分变更募集资金用途是否履行了相应的决策程序及信息披露 义务，本次募投项目未来是否存在变更的可能性；57 （2 ）逐项说明前次募投项目未达到预计效益的原因，影响前次募投效益的不利 因素是否对本次募投存在不利影响，