须予披露及关连交易收购德州晶华集团大坝有限公司资产.pdfVIP

须予披露及关连交易收购德州晶华集团大坝有限公司资产.pdf

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香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲 明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任 何損失承擔任何責任。 * (於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司) (股份代碼:3323) 須予披露及關連交易 收購德州晶華集團大壩有限公司資產 關連交易 收購河南省淅川水泥有限公司的資產 顧問 德州資產收購協議 於二零零八年一月三十日交易時間後,本公司非直接非全資附屬公司德州中聯及德州大 壩訂立德州資產收購協議,據此,德州中聯同意向德州大壩收購德州資產,並承擔涉及 德州資產的所有權利及責任。德州資產收購協議須(其中包括)獲得德州中聯及德州大壩 各自董事會及股東予以批准。德州中聯同意承擔承擔負債及向德州大壩支付相當於(1)代 價總額人民幣8.3億元(待調整)及(2)承擔負債(包括截至交接日的本金及利息)之間差價的 現金代價,以支付收購德州資產的代價。 — 1 — 上市規則項下德州資產收購協議的涵義 由於上市規則項下的相關百分比率超過5%但低於25% ,德州資產收購協議構成上市公司 根據上市規則第14章項下的本公司須予披露交易,並須遵守上市規則第14章項下的須予 披露規定。 德州大壩為德州中聯主要股東德州晶華的附屬公司,而德州中聯為本公司非直接非全資 附屬公司。因此,德州大壩為德州晶華的聯繫人,亦因而成為上市規則界定的本公司關 連人士。因此,德州資產收購協議亦構成上市規則第14A項下的本公司關連交易,並須 根據上市規則遵守申報、公告及獨立股東批准規定。 本公司將向聯交所申請豁免根據上市規則第14A.43條召規定召開股東大會以審議及批准 德州資產收購協議的規定。尋求豁免基準如下:(1)如本公司召開股東大會以批准德州資 產收購協議,則本公司的股東毋須放棄投票,此乃由於本公司股東的利益與涉及德州資 產收購協議的其他股東的利益並無不同所致;及(2)已從母公司及其三家全資擁有的附屬 公司獲得書面批覆,該等公司即指北新建材(集團)有限公司、中建材集團進出口公司及 中國建築材料科學研究總院,截至本公告日期止,彼等合共持有本公司約56.02%的已發 行股份,該等股份賦予彼等出席本公司股東大會及在會上投票的權利,以批准德州資產 收購協議。 倘聯交所根據上市規則第14A.43條授出豁免,則將毋須召開股東大會以審議及批准德州 資產收購協議。 本公司將儘快向本公司股東寄發通函,其中包括(1)德州資產收購協議的詳情,及(2)獨立 董事委員會及獨立財務顧問有關德州資產收購協議的函件。 淅川資產收購協議 於二零零八年一月三十日交易時間後,本公司非直接非全資有限公司淅川中聯與河南淅 川訂立淅川資產收購協議,據此,淅川中聯同意以代價總額約人民幣1.07億元(待調整), 向河南淵川收購淅川資產。淅川資產收購協議須(其中包括)取得淅川中聯及河南淅川各 自董事會及股東予以批准。 — 2 — 上市規則項下淅川資產收購協議之涵義 河南淅川為淅川中聯的主要股東,淅川中聯為本公司間接非全資擁有的附屬公司。河南 淅川故為上市規則定義下本公司的關連人士。因此,淅川資產收購協議構成上市規則第 14A章項下本公司的關連交易。由於上市規則第14A.32條項下的相關百分比例以年計低於 2.5% ,淅川資產收購協議需遵守上市規則項下申報及公告的規定。 德州資產收購協議 茲提述本公司日期為二零零七年九月十七日,有關中聯水泥、德州晶華及德州大壩就(其中 包括)成立德州中聯以及進一步收購德州大壩若干水泥資產及負債訂立日期為二零零七年九 月十六日的框架協議的公告。 本公司董事會欣然公佈,德州中聯的商業登記手

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