董秘培训上市规则印刷稿教学课件.ppt

中小企业板后续培训 * 注意，股东大会规则2006修订，股东临时提案无需董事会审议后才提交股东大会。 中小企业板后续培训 * 中小企业板后续培训 * 关于规范上市公司对外担保行为的通知证监发[2005]120号 规定：(二)上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 (三)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形: 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 (五)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 (六)上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。 (七)上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 中小企业板后续培训 * 中小企业板后续培训 * 中小企业板后续培训 * 中小企业板后续培训 * 与日常经营相关的关联交易事项： 购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品； 提供或接受劳务； 委托或受托销售； 10.2.13 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行披露及其他相关义务。 10.2.14上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 中小企业板后续培训 * 与日常经营相关的关联交易事项： 购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品； 提供或接受劳务； 委托或受托销售； 10.2.13 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行披露及其他相关义务。 10.2.14上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 中小企业板后续培训 * 中小企业板后续培训 * 上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。 中小企业板后续培训 * 中小企业板后续培训 * 某公司收购资产，无证券从业资格评估，影响了公司业务发展。 中小企业板后续培训 * 中小企业板后续培训 * 新规则增加了股东是自然人的一种情况，在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 兜底条款，比如：与交易对方或其关联人在12个月内曾经是关联法人或关联自然人。 中小企业板后续培训 * 中小企业板后续培训 * 中小企业板后续培训 * 年度报告中：注12：报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括控股子公司的对外担保，其担保金额为该控股子公司对外担保金额乘以上市公司持有该公司的股份比例。上市公司及其控股子公司的对外担保应在此处填写明细情况。 120号文中，所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 关于规范上市公司对外担保行为的通知证监发[2005]120号 一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险 (一)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 (三)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形: 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资