中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第十届监事会第十六次会.PDFVIP

证券代码：600877 证券简称：ST 嘉陵 公告编号：2018-087 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 第十届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 （二）中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称：“公司”或“中国嘉 陵”）于2018 年8 月17 日以电子邮件方式向全体监事发出了召开第十届监事会 第十六次会议的通知。 （三）本次监事会会议于2018 年8 月21 日以现场方式召开并表决，会议 由监事会主席王一棣先生主持。 （四）本次监事会会议应参会监事4 名，实际参会监事4 名。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的 议案》 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后， 监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售及发 行股份购买资产的要求及各项条件。 表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。关联监事王一棣先生、吴卫刚 先生回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交 1 易的议案》 本次交易拟出售资产的交易对方为中国兵器装备集团有限公司（以下简称 “兵装集团”），兵装集团为本公司控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方 中电力神有限公司（以下简称“中电力神”）在本次交易完成后将成为上市公司 的控股股东，中电力神同时为另一交易对方天津力神电池股份有限公司（以下简 称“力神股份”）的控股股东，二者均构成上市公司潜在关联方。本次重组涉及 公司与关联方之间的交易。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。 表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。关联监事王一棣先生、吴卫刚 先生回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 （三）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易方案的议案》 本次交易整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买 资产等三部分组成。兵装集团拟向中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股权。 上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018 年1月31 日的全部资产及负债， 同时，拟向中电力神发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简 称“空间电源”）100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的天津力神特种电 源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股份。本次重组中，上市公司股份 无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产三项内容全部获得所需批准（包括 但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步 实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予 实施。 1、本次重大资产出售方案 1.1 交易对方 本次重大资产出售的交易对方为兵装集团。 表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。关联监事王一棣先生、吴卫刚 先生回避表决。 1.2 出售资产 2 本次重组的出售资产为上市公司持有的截至评估基准日2018 年1月31 日的 全部资产及负债。 表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。关联监事王一棣先生、吴卫刚 先生回避表决。 1.3 定价原则、交易价格及支付方式 经评估机构评估的、