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外资参股条件下中资银行内部治理研究 　　一直以来，国内银行界把引进外资金融机构参股中资银行作为改善公司治理机制，提高经营效益的途径。截至2012年底，35家中资银行共引进41家外资机构参股，参股总额超过了360亿美元。引进外资参股是否真的能对提高我国银行治理水平发挥作用？如果能，又该怎样将外资先进的管理理念和管理方法拿来为我所用？ 　　兴业银行从一家地方性银行起步，逐步发展为一家公众上市银行。2003年12月17日，兴业银行同时与恒生银行、国际金融公司（IFC）和新加坡政府直接投资公司（GIC）三家境外机构签订了战略投资协议，创下当时国内商业银行一次性引入外资股东家数最多、入股比例最高（外资参股比例达24.98%）、PB值定价最高的引资纪录。本文主要通过分析兴业银行在通过引进外资参股改善公司内部治理过程中遇到了怎样的问题，采取了什么样的改进措施、取得了怎样的功效，并总结兴业银行的内部治理经验带来的启示，为引进外资参股的银行在内部治理方面提供借鉴。 　　一、外资参股过程中兴业银行面临的问题 　　外资参股为兴业银行提供资金来源，提高了银行的自有资本充足率，增强了其抗风险能力，同时也改变了兴业银行的内部治理状况。然而，在这一过程中，兴业银行面临以下问题： 　　（一）参股外资机构的选择问题 　　按照银监会规定，国有商业银行引进的外国投资者明确定位为“战略投资者”，然而国际上的一些所谓的“战略投资者”事实上是并无“战略”，而是具有较强短期趋利性的财务投资者。而短期财务投资者只关注短期利益，很难在提高银行内部治理水平方面发挥积极作用。以中国银行为例，其2005年引进的境外投资者苏格兰皇家银行集团出资的资本构成中，有近一半来自于香港李嘉诚基金和从事投资银行业务的美林证券，二者均为国际财务投资高手。2008年12月31日限售期满，2009年1月初中国银行的H股便纷纷遭到抛售。因此，如何选择合适的外资参股机构是引入外资过程中首要难题。 　　（二）股权结构问题 　　引入外资金融机构之前，兴业银行的第一大股东福建省财政厅的持股比例为34%，前十名股东持股比例合计占比60.39%，当时的股权集中度很高。前十名股东具有绝对的控制权，而第一大股东持股比例又占前十名股东持股比重的半数以上，呈现出国有股“一股独大”的局面。这样的股权结构很容易造成政治利益高于经济利益、内部约束机制失灵以及治理机制行政化和虚无化的情况。兴业银行通过引进外资分散股权过程中又面临着外资参股比例的设定问题：如果把外资参股比例设得太高，一来不符合国家在金融机构行业对外开放的规定，《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》规定单一外资金融机构参股国内银行比例不得超过20%，全体外资金融机构参股国内银行比例不得超过25%；二来很容易导致外资通过股权的变化获得银行的实质性控制权；如果外资参股比例太低又达不到与外资进行战略合作的目的，而且参股比例低的情况下外资很容易撤退，参与公司治理的积极性也低，很难对公司治理的改善有所帮助。 　　（三）管理机构重构问题 　　外资参股前，兴业银行的董事会成员几乎都是来自股东单位的领导，董事长也是由地方政府任命或指派而产生，这样构成的董事会独立性差，往往会更加重视政府和大股东的利益，而相对忽视中小股东和存款人的利益。以利润分配为例，考虑更多的是股东的即期利益，而较少考虑银行的风险覆盖和长期发展问题。而且也很容易导致董事会成员缺乏与银行管理相关的专业知识，难以在需要较强专业知识和风险意识的事项上做出科学的决策，从而增加了银行的经营风险。此外，这样的董事会结构也很难形成有效的权利制衡机制，造成银行经营信息不透明，内部人控制现象严重。然而，究竟应该怎样通过引进外资金融机构参与管理来重构一个专业化水平高、制衡机制完善的内部管理机构呢？如，外资参股比例达到多少才能参与公司治理，以什么方式参与，参与程度怎么限定？ 　　（四）金融商业机密的保密问题 　　一方面，董事会要提出与公司实际情况相适应的发展战略并适时做出科学合理的决策需要获取充分的信息（包括一些涉及商业银行机密的信息），只有对银行整体信息有所了解才能做出合理的判断，这就要求银行要对董事会提供详尽的信息。而另一方面，在外资机构参与银行管理、入驻银行董事会的情况下，他们很容易接触到银行内部的核心机密和客户资料等重要信息。如果他们将这类信息提供给参股的外资金融机构则会使兴业银行在以后与外资金融机构竞争时处于非常不利的境地。 　　（五）激励与约束问题 　　在企业的所有权和经营权分离的情况下，监督激励机制便成为了公司内部治理研究的一个焦点，合理的激励机制可以充分发挥员工的积极性。引进外资参股后，外资股东在对兴业银行中高层管理人员的薪金状况做了解、征求意见时，表示兴业银行激励与约束机制管理落后，并