第一节 企业合并会计.ppt

高级财务会计理论与实务 第一章 企业合并会计 第一节 企业合并的含义与分类 一、企业合并的含义 中国企业会计准则第20号《企业合并》（CAS No.20）规定：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS No.3）将企业合并定义为：“将单独的主体或业务集合成为一个报告主体。” 要点： （1）参与的“单独的企业”既是独立的法人主体，也是独立的报告主体； （2）“合并形成一个报告主体”是指多个主体合并后应该形成经济意义上的整体，而从法律意义上看，可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体。 （3）企业合并的性质是“交易或事项”， 合并交易，采用公允价值计量合并业务 合并事项，采用账面价值计量合并业务 二、企业合并的类型 （一）按合并双方合并前、后最终控制方是否变化分类 1.同一控制下的企业合并： 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的（一年以上，含一年），为同一控制下的企业合并。 同一方：母公司或有关主管单位 相同的多方：根据投资者的合同或协议 参与合并的各方称为“合并方”、“被合并方”。 参与合并各方在合并前、后均受同一方或相同多方的最终控制，因此不属于企业间的交易，而只是对参与合并各方的资产、负债进行重新组合；这种重组是在受到同一控制的企业间进行而不是通过市场交易完成，因此同一控制下的企业合并属于“事项”，而不属于“交易”。 由于重组中资产、负债的作价往往受到最终控制方的影响而无法保证公允；同一控制下合并方支付给被合并方的合并对价（即为了完成合并向被合并方支付的资产或承担的负债）应该按账面价值计量。 2.非同一控制下的企业合并： 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 由于参与合并各方在合并前均是独立的经济主体，合并过程中不会受到参与合并以外的其他主体的控制和影响，合并是企业间自愿的市场交易行为，因此非同一控制下的企业合并属于“交易”而不属于“事项”。 非同一控制下企业合并类似于整体企业的买卖业务，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 由于参与合并各方均是独立的企业，合并中必须遵守市场规律，以市价为基础决定合并对价，因而相对比较公平，购买方支付给被购买方的合并对价应该按公允价值计量合并业务。 （二）按合并后主体的法律形式进行分类 吸收合并—— A+B=A 创立合并—— A+B=C 控股合并—— A+B=A’+B’ 这三种合并分别属于同一控制下的合并，还是非同一控制下的合并？ 1.吸收合并 吸收合并（merger）, 或称兼并，是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。 吸收合并的结果是：主并企业作为保留下来的单一经济主体和法律主体处理其会计事务，接受参与合并的各个企业的资产并承担其债务，而已解散的各被并企业的股东则成为主并企业的股东。 2.新设合并 新设合并（consolidation)，或称创立合并，是指两家或两家以上企业合并组成一个新的企业，参与合并的原各企业均不复存在的合并类型。 新设合并的方法是参与合并的各家企业以其净资产换取新设企业的股份。 新设合并的结果是：新设企业作为保留下来的单一经济主体和法律主体处理其会计事务，拥有丧失法人地位的各被并企业的资产并承担其债务。 3.控股合并 控股合并（acquisition)，是指合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方或（被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营。合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。 控股合并不是法律意义上的合并，控股企业和被控股企业仍然分别为独立的法人，但前者对后者的财务和经营决策的控制权决定了二者事实上是一个经济整体。 两种企业合并分类之间的关系 企业合并与长期股权投资之间的关系 第二节 企业合并的会计处理方法概要 企业合并的会计处理方法主要有两种： 权益集合法——两个或两个以上公司权益集合起来实现的合并。 购买法——一个公司购买另一个公司股权、净资产实现的合并； 第二节 企业合并的会计处理方法概要 一、权益集合法(pooling of interests) 企业合并是由两个或两个以上经营实体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献，即经济资源的联合。合并过程中，任何一个参与合并的企业都没有出售资产，所以不应该按市价确认和记录购买行为，不确认并入资产公允价值超过帐面价