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银信资产评估有限公司关于 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请文件反馈意见中 资产评估相关问题的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 （160660 号）的要求，本次交易的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称 “银信评估”、“评估师”）对其中涉及评估的相关问题进行了整理，现答复说明 如下： 反馈意见六：反馈回复材料显示，SMCO 拥有的采矿权采用了基于未来收 入预期的收入权益法进行评估，因此需进行业绩补偿。业绩补偿公式为：承诺 期内每年应补偿金额= （截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实 现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和×SMCO 采矿权的评估价值×鹏 欣集团持有的鹏欣矿投股权比例- 已补偿金额。请你公司补充披露：上述业绩补 偿方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，是否 保护中小投资者的利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。 【回复】 一、业绩补偿方式的调整 上市公司于2016 年11 月9 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关 于签署附条件生效的鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿 协议之补充协议 的议案》，根据上市公司2016 年第二次临时股东大会的授权， 决定将本次交易的业绩补偿依据调整为单独核算采矿权所实现的净利润指标。根 据《业绩补偿协议之补充协议》，2016 年、2017 年、2018 年SMCO 拥有的采矿 1 权预测净利润分别为 1,324.35 万美元、1,438.73 万美元、1,438.73 万美元。若本 次交易于 2016 年度实施完毕，则鹏欣集团对上市公司的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期 间顺延。 二、采矿权实现净利润单独核算方法 根据鹏欣矿投的业务模式，报告期内，鹏欣矿投主要从事矿业投资及矿产品 勘察业务，其自身不从事实际的生产、销售等经营类业务，其主要通过控股子公 司 SMCO 在刚果（金）希图鲁铜矿从事铜金属矿产资源的开采和冶炼业务， SMCO 所生产的阴极铜先内部销售给鹏欣国际，再由鹏欣国际对外销售。SMCO 向鹏欣国际内部销售阴极铜的利润空间较少，鹏欣矿投合并报表的利润主要来源 于鹏欣国际向托克销售阴极铜。 针对上述鹏欣矿投的业务模式，鹏欣矿投拟定了对其下属SMCO 拥有的的 采矿权单独预测净利润的方法，具体核算方法如下： 根据经纬评估出具的经纬评报字（2016 ）第121 号《矿业权评估报告》， SMCO 2016 年7-12 月、2017 年、2018 年对外销售的阴极铜预测分别 为17,159.76 吨、34,319.53 吨、34,319.53 吨；阴极铜对外销售价格均 销售收入 为5,200 美元/吨。 经合理预测，2016 年全年对外销售的阴极铜应为34,319.53 吨，因此， 经测算，2016 年、2017 年、2018 年销售自产阴极铜产生的销售收入 预测均为17,846.15 万美元。 鹏欣矿投通过对采矿权进行独立成本核算，将矿石开采、冶炼过程中 所消耗的原材料、用工及相关制造费用进行归集。 减：生产成本 生产成本核算要素主要包括：矿石成本、硫酸、絮凝剂、萃取剂、溶 剂煤油、直接人工、动力维修费用及制造费用等。 销售费用主要核算要素：销售相关的省税、特许开采税、关税等地方 减：销售费用 税费，运保费等按实际据实列支。 管理费用主要核算要素：采矿特许权使用费，长期待摊费用摊销、薪 减：管理费用 酬、业务招待费、差旅费、咨询费、部分其他税金以