高级财务管理第7节.ppt

股份公司IPO决策 第一节 股份公司IPO概述 一、股份公司IPO的概念 股份公司IPO（Initial Public Offerings）是指股份公司第一次将自己的股票出售给公众投资者的过程，售出的股票随后可以在二级市场上进行交易。 第一节 股份公司IPO概述 企业上市的途径有IPO、买壳上市和借壳上市等。 买壳上市 是指非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。 借壳上市 是指上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市的子公司来实现母公司的上市。 二 企业上市的利与价值分析 ? 以低成本扩大公司的资本基础 获得较好的竞争地位 ? 获得更多的资本回报 ? 提高及建立顾客和公众对公司的信心 ? 提高公司声誉及知名度 ? 吸引及保留优秀人才 ? 为提高公司的内部控制和管理机制提供良好的环境 ? 提升企业价值（案例） 二 企业上市的利与价值分析 ? 以低成本扩大公司的资本基础 获得较好的竞争地位 ? 获得更多的资本回报 ? 提高及建立顾客和公众对公司的信心 ? 提高公司声誉及知名度 ? 吸引及保留优秀人才 ? 为提高公司的内部控制和管理机制提供良好的环境 ? 提升企业价值（案例） 企业上市的弊端 严格的监管 社会责任加重 竞争难度加大 上市成本高 易暴露公司商业秘密 公司经理层灵活性受限 易失去公司控制权 降低公司决策的效率 保荐机构 保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照证监会的规定对发行人进行辅导。 保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见。 保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市，在发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。 2010年度中国投资银行 IPO 业务排行榜 根据其承销金额和承销企业数量进行排名。 承销金额排名方面： 中金公司、中银国际、国信证券分别以682.44亿元、336.74亿元和317.65亿元名列三甲； 从承销企业数量排名来看 平安证券、国信证券和招商证券名列前三，所承销企业数量分别为43、38和37家。 公司IPO的中介机构选择 需要考虑以下几个问题： 1．投资银行在同行中是否有较高的声誉。 2．投资银行是否有与其他知名中介机构保持良好合作关系的记录。 3． 投资银行是否有自己的发行渠道和分销网络。 4．投资银行有无为本行业上市公司提供上市和包装的经验。 5． 投资银行能否为公司上市后的运作提供后续支持和帮助。 6． 投资银行能否为公司首次公开发行的股票定出合理的价格。 中介机构----注册会计师 股票发行的审计工作必须由具有证券从业资格的会计师事务所承担。该会计师事务所对企业的账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资、盈利预测等，同时也为其提供财务咨询和会计服务。 中介机构----注册会计师 审计、评估、验资 1、负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告? 2、负责企业资本验证，并出具有关验资报告； 3、负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报? 4、 负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告； 5、负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额； ? 6、 对发行人主要税种纳税情况出具专项意见； 7、 对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见； 8、提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。 中介机构----注册会计师 第一阵营： 立信、天健、信永中和、中瑞岳华、天健正信 第二阵营： 立信大华、大信、天职国际、利安达、京都天华 选择注册会计师标准 选择注册会计师，应当注意： 1．选择的会计事务所和注册会计师是否有证券从业资格。 2．会计事务所提供服务的便利程度。 中介机构----律师 企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问。 律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。 律师在IPO中的主要工作 一、尽职调查 对公司纳入上市架构范围内的有关公司、资产和业务进行尽职调查,包括： 1、审核公司设立、变更等历史沿革过程中的全部法律文件，并确认设立、变更合法性； 2、审核公司重大资产权属的所有文件，并确认其合法性； 3、审核公司全部的重大合同； 4、审核公司的全部对外投资项目的合法性及拟上市公司对其享有的产权的真实性； 5、审核公司