商学导论3章企业的制度安排教学课件.ppt

商学导论/Introduction to Business 商学导论Introduction to Business 第三章 企业的制度安排 企业的法律形态 个人独资企业 合伙制企业 公司 我国公司法中，前两者属于自然人企业，后者属于法人企业，自然人企业所有权与经营权统一于业主，组织机构的设置是业主自己的事情，而公司所有权与经营权分离，具有法人地位，所有者个人资产与公司资产相分离，需要法律来规范 第三章 企业的制度安排 企业的产权关系 产权是一种明确物—财产的最终归属和所有人支配财产的权力范围的制度 古典产权理论 归属权能：一个确定的主体 全面权能：所有权、占有权、支配权、使用权、收益权和处置权 自然人权能：自然人所有唯一形式 第三章 企业的制度安排 现代产权理论 公司制度的产生不仅实现了企业组织形态的创新，更重要的是实现了企业产权的革命，形成了各自独立的最终产权与企业法人产权 最终产权结构具有多元性 法人产权具有独立性 法人产权的代理具有社会性和专业性 第三章 企业的制度安排 如果说公司的组织形式是现代企业制度的外壳，产权安排则是现代企业制度的内核！ 第三章 企业的制度安排 第三章 企业的制度安排 李维安（2005）《公司治理学》 所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且还要保证公司决策的科学化，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 第三章 企业的制度安排 股东会与董事会之间的委托代理关系 董事会与经理之间的委托代理关系 股东与经营者之间的委托代理关系分析 二者之间目标函数不一致性 信息的非对称性 利润的不确定性 股东与监事会之间的委托代理关系 第三章 企业的制度安排 股份有限公司组织结构概述 公司的权力机构： 公司的执行和经营决策机构： 公司的监督机构： 公司的日常管理机构： 第三章 企业的制度安排 股东大会 股东大会的法律地位 对内不能直接执行公司业务 对外不能代表公司 股东大会的职权 第三章 企业的制度安排 (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)公司章程规定的其他职权。 第三章 企业的制度安排 股东大会的形式 年度股东大会：股东大会应当每年召开一次年会。 临时股东大会：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。 第三章 企业的制度安排 股东大会的召集与召开 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 第三章 企业的制度安排 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 第三章 企业的制度安排 股东大会的议事规则 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 股东大会的决议：普通决议和特别决议 股东大会作出决议，必须经出